[关联交易]恒顺众昇:关于变更合同交易方暨关联交易的公告

时间:2019年01月11日 18:11:31 中财网


证券代码:300208 证券简称:恒顺众昇 公告编号:2019-002



青岛市恒顺众昇集团股份有限公司

关于变更合同交易方暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记
载、误导陈述或者重大遗漏。






一、交易概述

青岛市恒顺众昇集团股份有限公司(以下简称“公司”或“恒顺众昇”)青
岛印尼综合产业园入园业主公司PT.Pembangkit Sumber Daya Indonesia(以下
简称“PSDI”)与PT.Metal Smeltindo Selaras(以下简称“MSS”)两方于近期
达成关于PSDI在建的2*65MW燃煤电厂项目所涉及的合同权利和义务转移的意向。

PSDI将与公司及公司印尼全资子公司PT.Transon Bumindo Resources(以下简
称“TBR”)前期签订的所有合同对应的权利及义务转移给MSS承接。本着诚信合
作,友好协商的原则,公司及TBR与PSDI及 MSS拟签订同意变更合同交易方的
三方协议(以下简称“三方协议”)。


(一)三方协议签订的背景

经公司向PSDI及MSS了解,获悉前期双方拟进行合同项目转移的原因如下:

MSS在建的RKEF镍铁矿热炉项目与PSDI在建的2*65MW燃煤电厂项目整合
后,能够对MSS在建的RKEF镍铁矿热炉项目形成协同效应,并优化日后产出的
成本。因此,经MSS与PSDI双方友好协商,确定由MSS采取合同权利和义务转
移的方式承接PSDI在建的2*65MW燃煤电厂项目。


(二)MSS为公司持股5%以上股东贾晓钰先生控股的青岛熹源控股有限公司
在印尼设立的项目公司,根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定,公
司与MSS及PSDI签订三方协议后,PSDI与公司及TBR原签订所有合同的后续执
行,由非关联交易变更为关联交易。


(三)本三方协议是对目前在执行合同的交易方进行变更,已经公司第三届


董事会第十五次会议审批通过,尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。


(四)本三方协议涉及事项未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。


二、交易各方的基本情况

(一)关联关系或其他利益关系说明

PSDI与公司不存在关联关系。MSS为公司持股5%以上股东贾晓钰先生控股
的青岛熹源控股有限公司在印尼设立的项目公司,MSS与公司构成关联关系,本
三方协议签订后,PSDI与公司及TBR原签订所有合同的后续执行,由非关联交
易变更为关联交易。


(二)变更前后,交易对方的基本情况

1、原交易业主方的基本情况

公司名称:PT.Pembangkit Sumber Daya Indonesia;

成立日期:2015年8月10日;

业务类型:发电厂;

注册资本:USD 130,000,000;

注册号:09.05.1.35.86932;

纳税人识别号:73.841.704.7-028.000;

董事长: Joko Susilo;

股东结构:Shanghai Chengcai Investment Management Co.,Ltd(上海成
彩投资管理有限公司)出资USD 52,000,000 持有40%的股权;

Paulus Susanto 出资USD78,000,000持有60%的股权;

公司地址:雅加达中区甘比尔乡贝多角村,阿邦达那路I单元21-21A号(Jl.
Tanah Abang I No. 21-21A Kel. Petojo Selatan Kec. Gambir Jakarta Pusat
10160);

经营范围:发电业务。


主要财务指标: 人民币:元

项目

2018年1-11月

2017年度

营业收入

0

0




利润总额

-13,909,830.00

-430,169.58

净利润

-13,909,830.00

-430,169.58

项目

2018年11月30日

2017年12月31日

资产总额

1,229,014,330.87

1,081,421,717.03

负债总额

392,206,777.26

230,704,333.42

所有者权益

836,807,553.61

850,717,383.61



2、变更后交易业主方的基本情况

公司名称:PT.Metal Smeltindo Selaras;

成立日期:2014年10月09日;

业务类型:冶炼厂;

注册资本:USD 25,000,000;

注册号: 09.03.1.24.95732;

纳税人识别号:71.419.657.3-063.000;

董事长: Bawantoro Eko K;

股东结构:Qingdao Xiyuan Holdings Co., Ltd (青岛熹源控股有限公司)
出资USD 23,750,000 持有95%的股权;

Wang Jingjing (王晶晶)出资USD1,250,000持有5%的股权;

公司地址:西雅加达行政区格鲁格贝丹布朗镇南丹绒杜连行政村00社区00
居委会勒真斯帕尔曼路28号APL大楼1单元20楼(APL Tower Unit1/Lt.20 Jalan
Lejtjen S.Parman Kav.28 RT/RW.00/00 Kel Tanjung Duren Selatan Kec.Grogol
Petamburan Kota Adiminstrasi Jakarta Barat);

经营范围:冶炼业务。


主要财务指标: 人民币:元

项目

2018年1-11月

2017年度

营业收入

0

0

利润总额

-6,803,435.34

-10,284,682.72

净利润

-6,803,435.34

-10,284,682.72

项目

2018年11月30日

2017年12月31日




资产总额

549,652,239.93

484,772,167.73

负债总额

419,146,070.01

299,260,043.92

所有者权益

130,506,169.92

185,512,123.81



三、三方协议的主要内容

(一)三方协议涉及的需变更交易方的合同

1、《印尼苏拉威西PSDI 2*65MW燃煤电厂设备成套合同》

甲 方:PSDI;

乙 方:恒顺众昇;

签订日期:2016年2月16日;

合同总金额:494,650,000元人民币;

已结算金额:346,390,000元人民币;

未结算金额:148,260,000元人民币;

应收账款:116,499,500元人民币。


2、《印尼苏拉威西PSDI 2*65MW燃煤电厂设备成套合同补充合同》

甲 方:PSDI;

乙 方:恒顺众昇;

签订日期:2016年6月15日;

合同总金额:112,300,000元人民币;

已结算金额:26,960,000元人民币;

未结算金额:85,340,000元人民币;

应收账款:26,960,000元人民币。


3、《印尼苏拉威西PSDI 2x65MW 燃煤电厂项目施工总承包合同》

甲 方:PSDI;

乙 方:TBR;

签订日期:2018年1月18日;

合同金额:584,500,000.00元人民币;

已结算金额:134,064,254.71元人民币;

未结算金额:450,435,745.29元人民币;


应收账款:147,470,680.18元人民币。


上述合同交易方变更后,公司及TBR与MSS对合同对应的未结算金额、应
收账款的交易变更为关联交易。


(二)三方协议的主要内容

恒顺众昇及TBR同意与PSDI签订的上述合同的权利和义务由PSDI转移给
MSS,上述合同的交易方由PSDI变更为MSS。


原恒顺众昇及TBR对PSDI的应收账款,变更为对MSS的应收账款。


四、交易的定价政策及定价依据

本次合同交易方变更导致的关联交易,仍执行原非关联交易情况下的合同内
容,其交易实质特别是原合同价格及有效期限等关键条款未发生任何变化。因此
本次关联交易的定价政策和定价依据遵循了公平、公正及公允的原则。


五、对上市公司的影响

本次合同交易方的变更导致的关联交易,有利于保障公司正常生产经营的
可持续性。不存在损害公司和全体股东利益的行为, 上述关联交易不会对公司的
独立性构成影响,公司主营业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。


合同交易方变更后,将扩大入园企业MSS公司的项目规模,对其产业形成协
同效应,增强其自身实力,提高日后运营能力;同时能够推动公司青岛印尼综合
产业园区的建设与运营。


六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

本年年初至披露日公司与MSS累计已发生的各类关联交易的总金额为0元
人民币。


七、独立董事意见

(一)独立董事的事前认可意见

我们事前询问了公司相关人员关于关联交易的背景情况,我们认为:本次关
联交易符合公司及全体股东的利益,没有损害中小股东的利益,同意将此议案提
交公司第三届董事会第十五会议审议。关联董事对此议案应回避表决。


(二)独立董事发表的独立意见

1、本着独立、客观判断的原则,我们认真审阅了《关于变更合同交易方暨


关联交易的议案》及三方协议中的条款,我们认为上述关联交易是对公司在执行
合同的延续,变更内容没有涉及交易价格等关键条款,三方协议的签订,能够更
有效的保障公司的权益,遵循了市场公平、公正、公开的原则,符合公司和全体
股东的利益。


2、董事会对本次关联交易表决时,关联董事回避表决,程序合法合规。


3、我们同意上述关联交易并同意将此议案提交公司2019年第二次临时股东
大会审议。


八、报备文件

(一)《MSS、PSDI与青岛市恒顺众昇集团股份有限公司合同变更三方协议》;

(二)《MSS、PSDI与PT.Transon Bumindo Resources合同变更三方协议》。


特此公告!



青岛市恒顺众昇集团股份有限公司

董事会

二零一九年一月十一日




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