[关联交易]名家汇:国金证券股份有限公司关于公司向关联方租赁办公场所暨关联交易的核查意见

时间:2019年01月11日 20:21:05 中财网


国金证券股份有限公司

关于深圳市名家汇科技股份有限公司

向关联方租赁办公场所暨关联交易的核查意见

国金证券股份有限公司(以下简称“国金证券”、“本保荐机构”)作为深
圳市名家汇科技股份有限公司(以下简称“名家汇”或“公司”)持续督导阶段
的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市
公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交
易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定,对名家汇向关联方租赁办公场
所暨关联交易的事项进行审慎核查,核查情况如下:

一、关联交易概述

(一)关联交易概述

公司全资子公司安徽省天恒环境艺术工程有限公司(以下简称为“天恒环
境”)、深圳市名家汇科技股份有限公司合肥分公司(以下简称“合肥分公司”)
因日常经营活动的需要,拟分别租赁公司控股股东和实际控制人程宗玉先生位于
合肥市蜀山区汇峰大厦1001、1018室的房屋用于办公,租赁期限均为3年,其中,
天恒环境租赁上述1001室房屋,房屋建筑面积为150.56平方米,房屋月租金为人
民币6,775.20元(不含税);合肥分公司租赁上述1018室房屋,房屋建筑面积为
189.32平方米,房屋月租金为人民币8,519.40元(不含税)。


上述房屋租赁事项属于关联交易,根据《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》规定,此项交易尚需提交公司股东大会审议批准,与该关联交易有利害关系
的关联人程宗玉先生将在股东大会上对该议案回避表决。


本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组,属于公司与关联人发生的关联交易。


(二)关联方关系概述

程宗玉先生,现任本公司董事长,为公司的控股股东和实际控制人,持有本


公司股份156,961,470股,占公司总股本的45.43%。


按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中关联方的认定标准,程宗玉
先生为公司的关联自然人,因此,本次交易构成关联交易。


(三)表决和审议情况

公司于2019年1月11日召开第三届董事会第七次会议审议通过了《关于全资
子公司及合肥分公司与公司关联方进行关联租赁的议案》,关联董事程宗玉先生
回避表决。


本次关联交易事项已获独立董事事前认可,独立董事对本次关联交易发表了
同意的独立意见。此项交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系
的关联人将回避表决。


(四)根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创
业板股票规范运作指引》等有关规定,本次交易不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易不存在需经有关部门批准的情况。


二、关联方基本情况

程宗玉先生,现任本公司董事长,为公司的控股股东和实际控制人,持有本
公司股份156,961,470股,占公司总股本的45.43%。


三、关联交易标的基本情况

本次交易涉及的租赁标的位于合肥市蜀山区汇峰大厦1001、1018室,租赁面
积分别为150.56平方米和189.32平方米,合计面积为339.88平方米。租赁用途为
公司住所和日常经营场所,租赁期限均为3年,其中,天恒环境租赁上述1001室
房屋,房屋建筑面积为150.56平方米,房屋月租金为人民币6,775.20元(不含税);
合肥分公司租赁上述1018室房屋,房屋建筑面积为189.32平方米,房屋月租金为
人民币8,519.40元(不含税)。


四、关联交易的定价政策及定价依据

本次交易的租赁价格参考同地段及相近楼层的市场公允价,经双方协商确


定,实行市场定价,不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形,也
不存在损害公司合法利益及向关联方输送利益的情形。


五、交易协议的主要内容

1、程宗玉先生将其合法拥有的座落在合肥市蜀山区汇峰大厦1001、1018室
分别出租给天恒环境、合肥分公司使用。


2、租赁该房屋仅作为办公使用,在租赁期限内,合肥分公司如若对该房屋
格局做相关改动,需提前和程宗玉先生进行沟通征得其同意。


3、房屋租赁期共3年。合同期满,在同等条件下天恒环境、合肥分公司拥有
优先承租权。


4、租金及支付方式:上述1001、1018室房屋月租金分别为人民币6,775.20
元(不含税)和8,519.40元(不含税),租金按季度结算,第一期租金签定合同
后3日内支付,以后每期租金提前3日支付。


六、关联交易目的和对上市公司的影响

(一)交易的必要性

天恒环境、合肥分公司向关联方程宗玉先生租用办公用地系日常经营活动的
需要,有利于天恒环境及合肥分公司日常经营的稳定开展,提升公司整体运营管
理效率。天恒环境、合肥分公司与关联人发生的关联租赁交易符合公司的实际情
况。


(二)对上市公司的影响

上述关联交易对公司的主营业务稳定开展具有积极的作用,同时交易价格按
照市场价格确定,定价公允、合理,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东
利益的情形,不会影响公司的独立性。


七、年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易

2019年1月1日至本公告披露日,公司与本次关联交易的关联人未发生其他关


联交易。


八、相关审议程序及相关意见

(一)董事会审议情况

2019年1月11日,公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于全资子公
司及合肥分公司与公司关联方进行关联租赁的议案》,其中关联董事程宗玉先生
回避表决,其余参会董事一致同意了该议案。


(二)监事会审议情况

2019年1月11日,公司第三届监事会第七次会议审议通过了《关于全资子公
司及合肥分公司与公司关联方进行关联租赁的议案》,经全体监事表决,一致同
意了该议案。


(三)独立董事意见

独立董事认为:天恒环境、合肥分公司向关联方程宗玉先生租用办公用地系
公司正常生产经营的需要,为公司稳定运营提供有利条件。该关联交易按照市场
公平原则进行,交易价格按市场价格确定,定价公允,且不影响公司运营的独立
性,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形,符合公司整体利益。

在审议以上关联交易时,关联董事回避了表决,履行了公司决策的相关程序。本
次关联交易决策程序符合有关法律、法规、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》等规定,其审议程序合法有效。因此,同意本次关联交易事项的议案并提交
公司股东大会审议。


九、保荐机构的核查意见

经核查,本保荐机构认为:本次天恒环境、合肥分公司向关联方程宗玉先生
租用办公用地,符合公司正常经营活动开展的需要,符合公司利益,不存在损害
公司和中小股东利益的行为。


该事项已经公司第三届董事会第七次会议审议通过,公司独立董事发表了事
前认可意见及明确同意的独立意见,履行了必要的法律程序,符合《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》


等有关审议程序和审批权限的规定,此项交易尚需提交公司股东大会审议批准,
本保荐机构对上述事项无异议。


(本页以下部分无正文)


此页无正文,为《国金证券股份有限公司关于深圳市名家汇科技股份有限公
司向关联方租赁办公场所暨关联交易的核查意见》之签字盖章页







保荐代表人(签名):

钱进





耿旭东







国金证券股份有限公司





2019年 1 月 11 日












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