[上市]三只松鼠:首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书

时间:2019年07月10日 20:10:58 中财网













竖版新logo
三只松鼠股份有限公司


(安徽省芜湖市弋江区芜湖高新技术产业开发区久盛路
8号)














首次公开发行股票并在创业板上市



上市公告书














保荐人(主承销商)





北京市朝阳区建国门外大街
1号国贸大厦
2座
27层及
28层





2019年
7月








特别提示
................................
................................
................................
................................
..........
4
第一节
重要声明与提示
................................
................................
................................
.................
5
一、本次发行前股东所持股份的限售安排和自愿锁定股份承诺
................................
.......
5
(一)控股股东及实际控制人承诺
................................
................................
...............
5
(二)其他发起人股东承诺
................................
................................
...........................
6
(三)董事、监事、高级管理人员承诺
................................
................................
.......
7
二、持股
5%以上股东关于持股意向的承诺
................................
................................
........
9
(一)控股股东及实际控制人承诺
................................
................................
...............
9
(二)发行前持股
5%以上的发起人股
东承诺
................................
...........................
9
三、稳定股价的承诺
................................
................................
................................
.............
10
(一)发行人承诺
................................
................................
................................
.........
10
(二)实际控制人章燎源对于稳定股价措施的承诺
................................
.................
12
(三)现任董事潘道伟、郭广宇、魏本强、徐新、闫极晟,高级管理人员周庭对
于稳定股价措施的承诺
................................
................................
................................
.
13
四、相关责任主体关于招股说明书信息披露的承诺
................................
.........................
14
(一)发行人承诺
................................
................................
................................
.........
14
(二)控股股东及实际控制人承诺
................................
................................
.............
14
(三)董事、监事和高级管理人员承诺
................................
................................
.....
15
(四)证券服务机构承诺
................................
................................
.............................
15
五、未能履行承诺时的约束措施
................................
................................
.........................
16
(一)关于所持股份限售安排和自愿锁定的承诺的约束措施
................................
.
16
(二)股价稳定措施的约束措施
................................
................................
.................
17
(三)关于招股说明书虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺的约束措施
.
18
(四)实际控制人、公开发行前持股
5%以上股东的持股意向及减持意向的约束措

................................
................................
................................
................................
.....
19
(五)其他承诺的约束措施
................................
................................
.........................
20
六、公司发行上市后的股利分配政策及发行前滚存利润分配方案
................................
.
21
(一)公司发行上市后的股利分配政策
................................
................................
.....
21
(二)公司发行前滚存利润分配方案
................................
................................
.........
23
七、填补被摊薄即期回报的措施及承诺
................................
................................
.............
23
(一)填补被摊薄即期回报的措施及承诺
................................
................................
.
23
(二)关于填补被摊薄即期回报
措施能够得到切实履行的承诺
.............................
28
八、其他重要承诺
................................
................................
................................
.................
29
(一)避免同业竞争的承诺
................................
................................
.........................
29
(二)规范关联交易的承诺
................................
................................
.........................
30
(三)社会保险、住房公积金相关事宜的承诺
................................
.........................
31
(四)关于公司自有及承租房屋的承诺
................................
................................
.....
32

(五)关于公司资本公积转增注册资本(股本)时所涉个人所得税的承诺
.........
32
(六)关于供应商借款事宜的承诺
................................
................................
.............
32
第二节
股票上市情况
................................
................................
................................
..................
34
一、公司股票发行上市审批情况
................................
................................
.........................
34
二、公司股票上市的相关信息
................................
................................
.............................
35
第三节
发行人、股东和实际控制人情况
................................
................................
...................
37
一、发行人基本情况
................................
................................
................................
.............
37
二、发行人董事、监事、高级管理人员
................................
................................
.............
37
三、控股股东及实际控制人
................................
................................
................................
.
39
(一)控股股东及实际控制人情况
................................
................................
.............
39
(二)实际控制人控制的其他企业及对外
投资情况
................................
.................
39
四、本次上市前的股东人数、持股数量前十名股东的名称、持股数量及持股比例
.....
40
第四节
股票发行情况
................................
................................
................................
..................
41
一、发行数量
................................
................................
................................
.........................
41
二、发行价格
................................
................................
................................
.........................
41
三、发行方式及认购情

................................
................................
................................
.....
41
四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
................................
.................
42
五、本次发行费用
................................
................................
................................
.................
42
六、募集资金净额
................................
................................
................................
.................
42
七、发行后每股净资产
................................
................................
................................
.........
42
八、发行后每
股收益
................................
................................
................................
.............
42
第五节
财务会计资料
................................
................................
................................
..................
43
第六节
其他重要事项
................................
................................
................................
..................
44
第七节
上市保荐机构及其意见
................................
................................
................................
...
45
一、上市保荐机构情况
................................
................................
................................
.........
45
二、上市保荐机构的推荐意见
................................
................................
.............................
45



特别提示


本公司股票将于
2019年
7月
12日
在深圳证券交易所创业板上市。本公司提
醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素

在新股上市初期切
忌盲目跟风
“炒新
”,
应当审慎决策

理性投资





第一节
重要声明与提示


本公司股票将在深圳证券交易所创业板市场上市,该市场具有较高的投资
风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点,投资者
面临较大的市场风险。

投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披
露的风险因素,审慎做出投资决定。



三只松鼠股份有限公司

简称
“三只松鼠
”、
“本公司
”、
“公司
”或
“发行人
”)
及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性,
承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带
的法律责任




深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不
表明对本公司的任何保证。



本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者
查阅
本公司招股说明书全文,具体
刊载于中国证券监督管理委员会指定

信息披
露网站:巨潮资讯网(
www.cninfo.com.cn)、中证网(
www.cs.com.cn)、中国证
券网(
www.cnstock.com)、证券时报网(
www.stcn.com)、证券
日报


www.zqrb.cn)。



本股票上市公告书中如无特别说明,相关用语具有与《
三只松鼠股份有
限公

首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中相同的含义。



一、本次发行前股东所持股份的限售安排和自愿锁定股份承诺


(一)控股股东
及实际控制人
承诺


发行人控股股东、实际控制人、董事长兼总经理章燎源承诺:(
1)
本人作为
发行人的控股股东、实际控制人,将严格履行发行人首次公开发行股票招股说明
书披露的股票锁定承诺,
自发行人股票在深圳证券交易所上市交易之日起三十六
个月内,本人不转让或委托他人管理本人在发行人首次公开发行股票前直接或间
接持有的发行人股份,也不由发行人回购本人直接或间接持有的该部分股份。




在上述锁定期满后,本人在担任发行人董事长、总经理期间,每年转让持有
的发行人股份不超过本人直接或间接持有发行人股份总数的
25%;离职后半年内,
不转让本人直接或间接持有的发行人股份。如本人在发行人本次发行上市之日起
六个月内申报离职的,自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有
的发行人股份;在本次发行上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,
自申报离职之日起十二个月内不得转让本人直接或间接持有的发行人股份。




2)
本人所直接或间接持有的发行人全部股份在锁定期满后两年内减持的,
每十二个月转让数量不超过
本人所持发行人股份的
5%,减持价格(如果因派发
现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照深圳证
券交易所的有关规定作复权处理)不低于发行价。




3)发行人股票上市后
6个月内,如股票连续
20个交易日的收盘价(如果
因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照
深圳证券交易所的有关规定作复权处理,下同)低于发行价,或者上市后
6个月
期末
(即
2020年
1月
12日)
收盘价低于发行价,本人所直接或间接持有的发行
人股份的锁定期限自动延长至少
6个月。




4)
在上述承诺履行期间,本人职务变更、离职等原因不影响本承诺的效
力,在此期间本人应继续履行上述承诺。



(二)
其他发起人股东承诺


1、
发行人股东安徽燎原投资管理有限公司承诺:(
1)
本企业作为发行人股
东,将严格履行发行人首次公开发行股票招股说明书披露的股票锁定承诺,
自发
行人股票在深圳证券交易所上市交易之日起三十六个月内,本企业不转让或委托
他人管理本企业在发行人首次公开发行股票前直接或间接持有的发行人股份,也
不由发行人回购本企业直接或间接持有的该部分股份。




2)本企业所直接或间接持有的发行人全部股份在锁定期满后两年内减持
的,减持价格(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除
权、除息的,须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理)不低于发行价。




3)发行人股票上市后
6个月内,如股票连续
20个交易日的收盘价(如果



因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照
深圳证券交易所的有关规定作复权处理,下同)低于发行价,或者上市后
6个月
期末
(即
2020年
1月
12日)
收盘价低于发行价,本企业所直接或间接持有的发
行人股份的锁定期限自动延长至

6个月。



2、
发行人股东安徽松果投资管理中心(有限合伙)承诺:
本企业作为发行
人股东,将严格履行发行人首次公开发行股票招股说明书披露的股票锁定承诺,
自发行人股票在深圳证券交易所上市交易之日起三十六个月内,本企业不转让或
委托他人管理本企业在发行人首次公开发行股票前直接或间接持有的
发行人股
份,也不由发行人回购本企业直接或间接持有的该部分股份。



3、
发行人股东
NICE GROWTH LIMITED、
Gao Zheng Capital Limited、
LT
GROWTH INVESTMENT IX (
HK)
LIMITED、上海自友松鼠投资中心(有限
合伙)、上海自友投资管理有限公司承诺

本企业作为发行人股东,将严格履行
发行人首次公开发行股票招股说明书披露的股票锁定承诺,
自发行人股票在深圳
证券交易所上市交易之日起十二个月内,本企业不转让或委托他人管理本企业在
发行人首次公开发行股票前持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。


(三)
董事、监事、高级管理人员承诺


除公司董事长兼总经理章燎源之外,
发行人
现任董事潘道伟、郭广宇、魏本
强,监事吴斌、宋静,高级管理人员周庭
承诺:

1)自发行人股票上市之日起三
十六个月内,本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的、发行人公开
发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。




2)上述股份锁定期满后,本人在担任发行人董事
/监事
/高级管理人员期间,
每年转让持有的发行人股份不超过本人直接或间接持有发行人股份总数的
25%;
离职后半年内,不转让本人直接或间接持有的发行人股份。如本人在发行人本次
发行上市之日起六个月内申报离职的,自申报离职之日起十八个月内不转让本人
直接或间接持有的发行人股份;在本次发行上市之日起第七个月至第十二个月之
间申报离
职的,自申报离职之日起十二个月内不得转让本人直接或间接持有的发
行人股份。




3)本人所直接或间接持有的发行人全部股份在锁定期满后两年内减持的,



减持价格(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、
除息的,须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理)不低于发行价。




4)发行人股票上市后
6个月内,如股票连续
20个交易日的收盘价(如果
因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照
深圳证券交易所的有关规定作复权处理,下同)低于发行价,或者上市后
6个月
期末
(即
2020年
1月
12日)
收盘价低于发行价,本人所直接或间接持有的发行
人股份的锁定期限自动延长至少
6个月。




5)
在上述承诺履行期间,本人职务变更、离职等原因不影响本承诺的效
力,在此期间本人应继续履行上述承诺。



发行人
现任监事李丰承诺
:(
1)
自发行人股票上市之日起十二个月内,本人
不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的、发行人公开发行股票前已发行
的股份,也不由发行人回购该部分股份。




2)
上述股份锁定期满后,本人在担任发行人董事
/监事
/高级管理人员期间,
每年转让持有的发行人股份不超过本人直接或间接持有发行人股份总数的
25%;
离职后半年内,不转让本人直接或间接持有的发行人股份。如本人在发行人本次
发行上市之日起六个月内申报离职的,自申报离职之日起十八个月内不转让本人
直接或间接持有的发行人股份;在本次发行上市之日起第七个月至第十二个月之
间申报离职的,自申报离职之日起十二个月内不得转让本人直接或间接持有的发
行人股份。




3

本人所直接或间接持有的发行人全部股份在锁定期满后两年内减持的,
减持价格(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、
除息的,须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理)不低于发行价。




4)
发行人股票上市后
6个月内,如股票连续
20个交易日的收盘价(如果
因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照
深圳证券交易所的有关规定作复权处理,下同)低于发行价,或者上市后
6个月
期末
(即
2020年
1月
12日)
收盘价低于发行价,本人所直接或间接持有的发行
人股份的锁定期限自动延长至少
6个月。





5)
在上述承诺履行期间,本人职务变更、离职等原因不影响本承诺的效
力,在此期间本人应继续履行上述承诺。





持股
5%以上股东关于持股意向的承诺


(一)控股股东
及实际控制人
承诺


发行人控股股东、实际控制人、董事长兼总经理章燎源承诺:
本人作为发行
人的控股股东,按照法律法规及监管要求持有发行人的股票,并严格履行发行人
首次公开发行股票招股意向书披露的股票锁定承诺,自发行人股票在深圳证券交
易所上市交易之日起
36个月内,本人不转让或委托他人管理本人在发行人首次
公开发行股票前直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。

本人在前述锁定期满后两年内减持的,减持价格(如果因派发现金红利、送股、
转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照深圳证券交易所的有关规
定作复权处理)不低于发行价
,减持后本人仍能保持对发行人的实际控制地位。

本人在减持所持有的发行人股份前,应提前三个交易日予以公告,在
6个月内完
成,
并按照深圳证券交易所的规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。



(二)发行前持股
5%以上的发起人股东承诺


发行前
持有发行人
5%股份以上的股东
NICE GROWTH LIMITED、上
海自
友松鼠投资中心(有限合伙)及上海自友投资管理有限公司承诺:
本企业作为持
有发行人
5%以上股份的主要股东,按照法律法规及监管要求,持有发行人的股
票,并严格履行发行人首次公开发行股票招股意向书披露的股票锁定承诺,
自发
行人股票在深圳证券交易所上市交易之日起十二个月内,本企业不转让或委托他
人管理本企业在发行人首次公开发行股票前持有的发行人股份,也不由发行人回
购该部分股份。本企业在前述锁定期满后两年内减持的,按照市场价格进行减持。

在本企业持有发行人
5%以上股份期间,本企业在减持所持有的发行人股份前,
应提前三个交易日予以公告,
并按照深圳证券交易所的规则及时、准确、完整地
履行信息披露义务。



发行前持有
发行人
5%股份以上的
股东
LT GROWTH INVESTMENT IX

HK)
LIMITED承诺:
本企业作为持有发行人
5%以上股份的主要股东,按照



法律法规及监管要求,持有发行人的股票,并严格履行发行人首次公开发行股票
招股说明书披露的股票锁定承诺,自发行人股票在深圳证券交易所上市交易之日

12个月内,本企业不转让或委托他人管理本企业在发行人首次公开发行股票
前持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。在前述锁定期满后三年内,
本企业将按照法律法规允许的交易方式审慎减持所持有的发行人部分或全部股
份,减持按照市场价格进行。在本企业持有发行人
5%以上股份期间,本企业在
减持所持有的发行人股份前,应提前三个交易日予以公告,并按照深圳证券交

所的规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。



三、稳定股价的承诺


(一)发行人承诺


1、启动稳定股价措施的条件


如果公司申请首次公开发行人民币普通股(A股)股票获得中国证监会审核
通过,则在公司A股股票正式挂牌上市之日后三年内公司股价连续20个交易日
的每日加权平均价的算术平均值(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发
新股等原因进行除权、除息的,须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理,
下同)均低于公司最近一期末已披露财务报表的每股净资产(每股净资产=合并
财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷最近一期末公司股份总数,下
同)(以下简称为“启动股价稳定措施的条件”),公司将依据法律法规、公司章
程规定及本承诺内容、依照以下法律程序实施具体的股价稳定措施:

在启动股价稳定措施的条件满足之日起3个交易日内,公司应当根据当时有
效的法律法规和本承诺,以及公司实际情况、股票市场情况,与控股股东、董事
及高级管理人员协商稳定公司股价的具体方案,履行相应的审批程序和信息披露
义务。股价稳定措施实施后,公司的股权分布应当符合上市条件。


如公司依照各方协商确定的稳定股价具体方案需要采取股价稳定措施时,可
同时或分步骤实施以下股价稳定措施。


2、稳定股价的具体措施


(1)实施利润分配或资本公积转增股本


在启动股价稳定措施的条件满足时,若公司决定通过利润分配或资本公积转
增股本稳定公司股价,公司董事会将根据法律法规、《公司章程》的规定,在保
证公司经营资金需求的前提下,提议公司实施积极的利润分配方案或者资本公积
转增股本方案。


若公司决定实施利润分配或资本公积转增股本,公司将在3个交易日内召开
董事会,讨论利润分配方案或资本公积转增股本方案,并提交股东大会审议;在
股东大会审议通过利润分配方案或资本公积转增股本方案后的2个月内实施完
毕。公司利润分配或资本公积转增股本应符合相关法律法规、公司章程的规定。


(2)公司按照法律、法规及规范性文件认可的方式向社会公众股东回购股
份(以下简称“公司回购股份”)

在启动股价稳定措施的条件满足时,若公司决定采取公司回购股份方式稳定
股价,公司应在3个交易日内召开董事会,讨论公司向社会公众股东回购股份的
方案,并提交股东大会审议。在股东大会审议通过股份回购方案后,公司依法通
知债权人,并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料,办理
审批或备案手续。在完成必需的审批、备案、信息披露等程序后,公司方可实施
相应的股份回购方案。


公司回购股份的资金为自有资金,回购股份的价格按二级市场价格确定,回
购股份的方式为以集中竞价交易、大宗交易或证券监督管理部门认可的其他方式
向社会公众股东回购股份。公司用于回购股份的资金金额不高于回购股份事项发
生时上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的10%。回购股份后,公
司的股权分布应当符合上市条件。但如果公司股价自公司股份回购计划披露之日
起连续三个交易日每日加权平均价格(加权平均价格=交易日股票交易总金额/
交易日股票交易总数量)高于每股净资产,公司可不再实施向社会公众股东回购
股份方案。如在一年内两次以上满足启动稳定公司股价措施的条件,则公司应持
续实施回购股份,年度内用于回购股份的资金总额不高于回购股份事项发生时上
一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的10%。


公司向社会公众股东回购公司股份应符合《公司法》、《证券法》、《上市
公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方


式回购股份的补充规定》等法律、法规、规范性文件的规定。


3、稳定股价措施的启动程序


在启动股价稳定措施的条件满足时,若公司决定采取公司回购股份方式稳定
股价,公司应在3个交易日内召开董事会,讨论公司向社会公众股东回购股份的
方案,并提交股东大会审议。在股东大会审议通过股份回购方案后,公司依法通
知债权人,并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料,办理
审批或备案手续。在完成必需的审批、备案、信息披露等程序后,公司方可实施
相应的股份回购方案。


(二)实际控制人章燎源对于稳定股价措施的承诺


如果发行人申请首次公开发行人民币普通股(A股)股票获得中国证监会审
核通过,在其A股股票正式挂牌上市之日后三年内发行人股价连续20个交易日
的每日加权平均价的算术平均值(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发
新股等原因进行除权、除息的,须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理,
下同)均低于发行人最近一期末已披露财务报表的每股净资产(每股净资产=合
并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷最近一期末公司股份总数,
下同)(以下简称为“启动股价稳定措施的条件”),本人将依据法律法规、公司
章程规定及本承诺内容依照以下法律程序实施以下具体的股价稳定措施:

在启动股价稳定措施的条件满足之日起3个交易日内,本人应当根据当时有
效的法律法规和本承诺,以及发行人实际情况、股票市场情况,与发行人、发行
人董事及高级管理人员协商稳定公司股价的具体方案,履行相应的审批程序和信
息披露义务。股价稳定措施实施后,发行人的股权分布应当符合上市条件。


如本人依照与各方协商确定的稳定股价具体方案需采取稳定股价措施,本人
应在符合法律、法规及规范性文件规定的前提下,以增持发行人股份方式稳定股
价。本人应在启动股价稳定措施的条件满足之日起3个交易日内提出增持发行人
股份的方案(包括拟增持发行人股份的数量、价格区间、时间等),并依法履行
内部审议批准,以及证券监督管理部门、证券交易所等监管部门的审批手续;在
获得上述所有应获得批准后的3个交易日内通知发行人;发行人应按照相关规定
披露实际控制人增持发行人股份的计划。在发行人披露本人增持发行人股份计划


的3个交易日后,本人开始实施增持发行人股份的计划。


本人增持发行人股份的价格不高于发行人上一会计年度经审计的每股净资
产,每个会计年度用于增持股份的资金金额等于上一会计年度本人从发行人所获
得现金分红税后金额的10%。但如果发行人股价已经不满足启动稳定股价措施的
条件的,本人可不再增持发行人股份。本人增持发行人股份后,发行人的股权分
布应当符合上市条件。


(三)现任董事潘道伟、郭广宇、魏本强、徐新、闫极晟,高级管
理人员周庭对于稳定股价措施的承诺


如果发行人申请首次公开发行人民币普通股(A股)股票获得中国证监会审
核通过,在其A股股票正式挂牌上市之日后三年内发行人股价连续20个交易日
的每日加权平均价的算术平均值(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发
新股等原因进行除权、除息的,须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理,
下同)均低于发行人最近一期末已披露财务报表的每股净资产(每股净资产=合
并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷最近一期末公司股份总数,
下同)(以下简称为“启动股价稳定措施的条件”),本人将依据法律法规、公司
章程规定及本承诺内容依照以下法律程序实施具体的股价稳定措施:

在启动股价稳定措施的条件满足之日起3个交易日内,本人应当根据当时有
效的法律法规和本承诺,以及发行人实际情况、股票市场情况,与发行人、发行
人控股股东协商稳定公司股价的具体方案。股价稳定措施实施后,发行人的股权
分布应当符合上市条件。


如本人依照与各方协商确定的股价稳定方案需履行相应的股价稳定措施,则
本人应根据发行人股东大会审议通过的稳定股价预案,取二级市场竞价交易买入
发行人股份的方式稳定公司股价。本人用于购买发行人股份的资金金额不低于本
人在担任发行人非独立董事/高级管理人员职务期间上一会计年度从发行人领取
的税后薪酬累计额的10%,但不高于前述本人上一会计年度从发行人领取的税后
薪酬累计额的100%。如在发行人披露非独立董事/高级管理人员买入发行人股份
计划后发行人股价连续三个交易日每日加权平均价格均高于每股净资产(加权平
均价格=交易日股票交易总金额/交易日股票交易总数量),本人可不再买入发行


人股份。本人买入发行人股份应符合相关法律、法规及规范性文件的规定,如果
需要履行证券监督管理部门、证券交易所等监管机构审批的,应履行相应的审批
手续。


四、相关责任主体关于招股说明书信息披露的承诺


(一)发行人承诺


发行人
承诺:
1、本公司首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏


2、若有权部门认定本公司首次公开发行股票招股说明书有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断本公司是否符合法律规定的发行条
件构成重大、实质影响的,本公司将依法回购首次公开发行的全部新股


3、在
有权部门认定本公司招股说明书存在对判断本公司是否符合法律规定的发行条
件构成重大、实质影响的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后
10个交易日内,
本公司董事会应根据相关法律法规及公司章程规定制定及公告回购计划并提交
临时股东大会审议,经相关主管部门批准或核准或备案后,启动股份回购措施;
回购价格依据二级市场价格确定


4、若有权部门认定本公司首次公开发行股票
招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭
受损失的,本公司将依法赔偿投资者损失。

5、上述承诺为本公司真实意思表示,
本公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督,若违反上述承诺本公司
将依法承担相应责任。



(二)
控股股东及
实际控制人承诺


公司
控股股东及
实际控制人
章燎源
承诺:
1、发行人首次公开发行招股说明
书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏


2、若有权部门认定发行人首次
公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断其是否
符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本人将依法购回已转让的本次
公开发行前持有的股份(以下简称“已转让的原限售股份”)。本人将在上述事项
认定后
10个交易日内启动购回事项,采用二级市场集中竞价交易、大宗交易方
式购回已转让的原限售股份;购回价格依据二级市场价格确定。若本人购回已转
让的原限售股份触发要约收购条件的,本人
将依法履行要约收购程序,并履行相



应信息披露义务;
3、若有权部门认定发行人首次公开发行招股说明书有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依
法赔偿投资者损失。

4、上述承诺不因本人职务变换或离职而改变或导致无效。

5、
上述承诺为本人真实意思表示,本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的
监督,若违反上述承诺本人将依法承担相应责任。



(三)
董事、监事和高级管理人员承诺


本公司现任董事潘道伟、郭广宇、魏本强、孙卫东、苏军、王秀丽,监事李
丰、吴斌、宋静、高级管理人员周庭承诺

1、发行人首次公开发行招股说明书
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏


2、若有权部门认定发行人首次公
开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证
券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失。

3、上述承诺不因本人职务
变换或离职而改变或导致无效。

4、上述承诺为本人真实意思表示,本人自愿接
受监管机构、自律组织及社会公众的监督,若违反上述承诺本人将依法承担相应
责任。



本公司现任董事徐新、闫极晟就招股说明书信息披露的承诺

1、发行
人首
次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、若有权
部门认定发行人首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人应当与发行人承担连带赔偿责
任,但本人能够证明自己无过错的除外。



(四)
证券服务机构承诺


保荐机构中国国际金融股份有限公司承诺:
若因本机构为发行人首次公开发

A股股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资
者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。



发行人律师
北京市中伦律师事务所
(以下简称为“中伦”)
承诺:
中伦为

行人本次发行上市制作、出具的上述法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。如因中伦过错致使上述法律文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏,并因此给投资者造成直接损失的,其将依法与发行人承担连带赔偿责任。




作为中国境内专业法律服务机构及执业律师,其及其律师与发行人的关系受《中
华人民共和国律师法》的规定及其与发行人签署的律师聘用协议所约束。该承诺
函所述其承担连带赔偿责任的证据审查、过错认定、因果关系及相关程序等均适
用该承诺函出具之日有效的相关法律及最高人民法院相关司法解释的规定。如果
投资者依据该承诺函起
诉发行人律师,赔偿责任及赔偿金额由被告所在地或发行
人本次公开发行股票的上市交易地有管辖权的法院确定。



申报会计师
大华会计师事务所(特殊普通合伙)
(以下简称为“大华”)
承诺:
因大华为三只松鼠股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。其保证
遵守以上承诺,勤勉尽责的开展业务,维护投资者合法权益,并对此承担相应的
法律责任。



五、未能履行承诺时的约束措施


(一)
关于所持股份
限售安排和自愿锁定
的承诺的约束措施


1、
公司控股股东及
实际控制人章燎源
、发起人股东
安徽燎原投资管理有限
公司

上海自友松鼠投资中心(有限合伙)、上海自友投资管理有限公司

安徽
松果投资管理中心(有限合伙)
承诺,若其违反
限售安排和自愿锁定
承诺
,其将
依法承担以下责任:(
1)

将在发行人的股东大会及中国证监会指定报刊上公开
说明未履行承诺的具体原因并向发行人其他股东和社会公众投资者道歉


2)将
在符合法律、法规及规范性文件规定情况下的
10个交易日内购回违规
卖出
的股
票,相关收益(如有)归发行人所有




2、公司股东
NICE GROWTH LIMITED、
Gao Zheng Capital Limited、
LT
GROWTH INVESTMENT IX (
HK)
LIMITED承诺,若其违反关于
股份锁定
的承诺,其将依法承担以下责任:(
1)其将在发行人股东大会及中国证监会指定
报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人其他股东和社会公众投资者
道歉;(
2)相关收益(如有)归发行人所有。



3、
直接或间接持有的公司股份的公司现任董事潘道伟、郭广宇、魏本强,
监事吴斌、宋静
、李丰
,高级管理人员周庭
承诺,
若其违反
流通限制和锁定股份



承诺
,其将依法承担以下责任:(
1)

将在发行人的股东大会及中国证监会指定
报刊上
公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人其他股东和社会公众投资者
道歉


2)将
在符合法律、法规及规范性文件规定情况下的
10个交易日内购回
违规卖出
的股票,相关收益(如有)归发行人所有




(二)
股价稳定措施的约束措施


1、
公司
承诺


股价稳定措施的启动条件满足时,如其未采取稳定股价的
具体措施,其承诺接受以下约束措施:

1)
公司将在公司股东大会及中国证监会
指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会
公众投资者道歉



2)
在公司
A股股票正式上市之日后三年内,公司将要求新
聘任的非独立董事、高级管理人员签署《关于稳定股价的承诺》,该承诺内容与
公司发行上市时非独立董事、高级管理人员已作出的相应承诺要求完全一致。如
新聘非独立董事、高级管理人员未签署前述要求的《关于稳定股价的承诺》,则
不得担任公司非独立董事、高级管理人员



3)
以上承诺为本公司真实意思表示,
相关责任主体自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督,若违反上述承诺
相关责任主体将依法承担相应责任。



2、公司
控股股东、
实际控制人
、董事长兼总经理
章燎源
承诺:

股价稳定
措施的启动条件满足
时,如其未采取稳定股价的具体措施,其承诺接受以下约束
措施:

1)本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上
述稳定股价措施的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。(
2)如果本
人未采取上述稳定股价的具体措施的,则本人持有的发行人股份不得转让,直至
按本承诺的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。(
3)如果发行人未采取承
诺的稳定股价的具体措施的,则本人持有的发行人股份将不得转让,直至发行人
按承诺的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。


4)
上述承诺为本人真实意
思表示,相关责任主体自愿接受监管
机构、自律组织及社会公众的监督,若违反
上述承诺相关责任主体将依法承担相应责任。



3、
现任董事潘道伟、郭广宇、魏本强、徐新、闫极晟,高级管理人员周庭
承诺:

股价稳定措施的启动条件满足时,如其未采取稳定股价的具体措施,其
承诺接受以下约束措施:

1)本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上



公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向发行人股东和社会公众投资
者道歉。(
2)如果本人未采取上述稳定股价的具体措施的,将在前述事项发生之
日起
5个工作日内,停止在发行人处领取薪酬,同时本人持有的发行人股份不得
转让,直至本人按本承诺的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。


3)
上述
承诺为本人真实意思表示,相关责任主体自愿接受监管机构、自律组织及社会公
众的监督,若违反上述承诺相关责任主体将依法承担相应责任。



(三)
关于招股说明书虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺
的约束措施


1、公司承诺:
(1)若有权部门认定本公司首次公开发行股票招股说明书有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断本公司是否符合法律规定的发行条
件构成重大、实质影响的,本公司将依法回购首次公开发行的全部新股;(2)
在有权部门认定本公司招股说明书存在对判断本公司是否符合法律规定的发行
条件构成重大、实质影响的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后10个交易日
内,本公司董事会应根据相关法律法规及公司章程规定制定及公告回购计划并提
交临时股东大会审议,经相关主管部门批准或核准或备案后,启动股份回购措施;
回购价格依据二级市场价格确定;(3)若有权部门认定本公司首次公开发行股
票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中
遭受损失的,本公司将依法赔偿投资者损失;(4)上述承诺为本公司真实意思
表示,本公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督,若违反上述承诺
本公司将依法承担相应责任。


2、公司
控股股东、
实际控制人
、董事长兼总经理
章燎源
承诺:(
1)
若有权
部门认定发行人首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏,对判断其是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本人将依
法购回已转让的本次公开发行前持有的股份(以下简称“已转让的原限售股份”)。

本人将在上述事项认定后
10个交易日内启动购回事项,采用二级市场集中竞价
交易、大宗交易方式购回已转让的原限售股
份;购回价格依据二级市场价格确定。

若本人购回已转让的原限售股份触发要约收购条件的,本人将依法履行要约收购
程序,并履行相应信息披露义务;

2)
若有权部门认定发行人首次公开发行招股



说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中
遭受损
失的,本人将依法赔偿投资者损失;(
3)
上述承诺不因本人职务变换或离职而改
变或导致无效;(
4)
上述承诺为本人真实意思表示,本人自愿接受监管机构、自
律组织及社会公众的监督,若违反上述承诺本人将依法承担相应责任。



3、
公司现任董事潘道伟、郭广宇、魏本强、孙卫东、苏军、王秀丽,
监事
李丰、吴斌、宋静、高级管理人员周庭
承诺:(
1)
若有权部门认定发行人首次公
开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证
券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失
;(
2)
上述承诺不因本人职务
变换或离职而改变或导致无效
;(
3)
上述承诺为本人真实意思表示,本人自愿接
受监管机构、自律组织及社会公众的监督,若违反上述承诺本人将依法承担相应
责任。



4、
公司现任董事徐新、闫极晟
承诺:
若有权部门认定发行人首次公开发行
股票招股说明书有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易
中遭受损失的,本人应当与发行人承担连带赔偿责任,但本人能够证明自己无过
错的除外。



(四)实际控制人、公开发行前持股
5%以上股东的持股意向及减
持意向的约束措施


1、
公司控股股东及
实际控制人章燎源
承诺,若其违反
持股意向及减持意向
的承诺
,其
承诺将遵守下列约束措施
:(
1)

将在发行人的股东大会及中国证监
会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人其他股东和社会公众
投资者道歉


2)将
在符合法律、法规及规范性文件规定情况下的
10个交易日
内购回违规减持的股票,相关收益(如有)归发行人所有




2、公司股东
NICE GROWTH LIMITED、
LT GROWTH INVESTMENT IX

HK)
LIMITED、
上海自友松鼠投资中心(有限合伙)、上海自友投资管理有
限公司
承诺,若其违反关于
减持意向
的承诺,其
承诺将遵守下列约束措施
:(
1)
其将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原
因并向发行人其他股东和社会公众投资者道歉;(
2)相关收益(如有)归发行人
所有。




(五)其他承诺的约束措施


1、
公司
承诺:
将严格履行本公司就股份公司首次公开发行股票并上市所作
出的所有公开承诺事项,积极接受社会监督。




1)
如本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新
的承诺(相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序)并接受
如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:
1)在股东大
会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会
公众投资者道歉;
2)对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、
高级管理人员调减或停发薪酬或津贴;
3)如投资者造成损失的,本公司将向投

者依法承担赔偿责任。




2)
如本公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的
承诺(相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序)并接受如
下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:
1)在股东大会
及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公
众投资者道歉;
2)尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案,尽可能
地保护股份公司投资者利益。



2、
控股股东、实际控制人章燎源、现任董事潘道伟、郭广宇、魏本强、孙
卫东、苏军、王秀丽、闫极晟、徐新,高级管理人员周庭

诺:
将严格履行本人
就股份公司首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项,积极接受社会
监督。




1)
如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的
承诺并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:
1)
在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股
东和社会公众投资者道歉;
2)不得转让股份公司股份。因继承、被强制执行、
上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外;
3)暂不领
取股份公司分配利润中归属于本人的部分;
4)主动申请调减或停发薪酬或津贴

5)如果因未履行相关承诺事项而获得收益的,所获收益归股份公司所有,并在
获得收益的五个工作日内将所获收益支付给股份公司指定账户;
6)本人
/本公司



未履行承诺事项给投资者造成损失的,依法赔偿投资者损失。




2)
如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的承
诺并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:
1)
在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股
东和社会公众投资者道歉;
2)尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方
案,尽可能地保护股份公司投资者利益。



六、
公司发行上市后的股利分配政策及发行前滚存利润分配方案


(一)
公司发行上市后的股利分配政策


公司本次发行后利润分配政策如下:

1、利润分配原则:公司实行连续、稳定的利润分配政策,公司的利润分配
应充分考虑对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展,采取积极的现金
或股票股利分配政策。


2、利润分配形式:公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利
润,并优先考虑采取现金方式分配利润。


3、利润分配的具体条件:(1)公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发
展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下
列情形,并按照本章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:

1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,按照上述规定处理。


公司应当每年度采取现金方式分配股利,以现金方式分配的股利不少于当年


实现的可分配利润的20%。


重大资金支出是指:公司在一年内购买资产、对外投资、进行固定资产投资
等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产30%以上的事项,同时存在
账面值和评估值的,以高者为准。


(2)在满足资金需求、可预期的重大投资计划或重大现金支出的前提下,
公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况进行中期分红,具体方案须
经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。


(3)公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步,采用股票股
利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。


(4)公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。


4、利润分配政策调整

如遇战争、自然灾害等不可抗力,或者公司生产经营情况、投资规划、长期
发展的需要或因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化,或者有权部门下发
利润分配相关新规定的情况,需要调整利润分配政策的,董事会应以股东权益保
护为出发点拟定利润分配调整政策,并在议案中详细论证和说明原因,独立董事、
监事会应当对此发表审核意见;但公司利润政策调整不得违反以下原则:(1)
如无重大投资计划或者重大现金支出发生,公司应当采取现金方式分配股利,以
现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%;(2)调整后的利润
分配政策不得违反届时有效的中国证监会和证券交易所的有关规定。


在审议公司有关调整利润分配政策、具体规划和计划的议案或利润分配预案
的董事会、监事会会议上,需分别经公司二分之一以上独立董事、二分之一以上
监事的同意,方可提交公司股东大会审议。公司独立董事可在股东大会召开前向
公司社会股股东征集其在股东大会上的投票权,独立董事行使上述职权应取得全
体独立董事二分之一以上同意。调整利润分配政策的议案须经出席股东大会股东
所持表决权2/3以上通过,公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加
股东大会提供便利。


若存在股东违规占用公司资金的情况,公司应当扣减该股东所获分配的现金


红利以偿还其占用的资金。





公司发行前滚存利润分配方案


经公司
2017年第二次临时股东大会决议通过,本次公开发行
A股股票成功
后,公司公开发行股票前滚存未分配利润由首次公开发行股票完成后的新老股东
按其所持股份共同享有。




、填补被摊薄即期回报的措施及承诺


(一)填补被摊薄即期回报的措施及承诺


1、本次发行摊薄即期回报对本公司每股收益影响的假设前提及对本公司每
股收益的影响分析


(1)本次发行摊薄即期回报对本公司每股收益影响的假设前提

a. 假设宏观经济环境保持平稳健康发展,市场情况及行业政策未发生重大
不利变化;

b. 本次公开发行股票并上市于2017年12月31日实施完成(该时间仅用于
计算摊薄即期回报对每股收益的影响,实际完成时间以证监会核准并实际发行完
成的时间为准);

c. 假设本公司本次发行数量为4,000万股(占发行后总股本的10%);

d. 在计算2017年末总股本时以2016年末(2017年3月增资前)本公司总
股本30,600万股为基础,仅考虑本次发行影响,不考虑其他因素导致本公司总
股本的变化;

e. 本公司2016年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为
24,711.32万元,结合本公司2016年经营规模与行业情况,预计2017年实现扣
除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为30,000.00万元,增长率为
21.11%。该假设仅用于测算本次发行摊薄即期回报对本公司主要财务指标的影响,
不代表本公司对2017年经营趋势的判断,亦不构成本公司的盈利预测,投资者
不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,本公司不承担赔


偿责任;

f. 假设暂不考虑其他经营或非经营性因素对本公司资产状况和盈利能力的
影响;

g. 假设暂不考虑本次发行募集资金到账后,对本公司生产活动及经营业绩
的影响。


(2)对本公司每股收益的影响分析

基于上述假设的前提下,本次发行摊薄即期回报对本公司每股收益的影响如
下:

指标


2016年度
/
2016年
12月
31日

2017年
3月增资
前)


2017年度
/2017年
12月
31日


发行前(
2017年
3
月增资完成后)


发行后


期末普通股股数(万股)


30,600.00


36,000.00


40,000.00


扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润(万元)


24,711.32


30,000.00


30,000.00


扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的基本每股收益(元
/股)


0.81


0.83


0.75


扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的稀释每股收益(元
/股)


0.81


0.83


0.75




2、首次公开发行股票的必要性与合理性


(1)持续提升市场份额并保持竞争优势

本公司在国内休闲食品电商领域处于领先地位,但面对市场的快速变化,本
公司只有通过持续完善产品品质和服务水平、加强供应链建设、拓展销售渠道等
措施,才能进一步巩固和加强自身的领先优势。本次公开发行募集资金将用于本
公司的全渠道营销网络建设项目、供应链体系升级项目和物流及分装体系升级项
目,以加强品牌建设、拓展销售渠道、实现线上线下协同发展、改善产品品质、
增强物流配送能力、提升信息化水平,最终实现从供应端到销售端的产业链升级,
保持公司业务模式创新及技术领先优势,进一步提升公司竞争力。


(2)保障本公司产品质量,引领行业健康发展

近年来,国内食品安全问题屡屡发生,严重影响了消费者的切身利益,同时


市场上休闲食品品牌繁杂,质量层次不齐,对行业的规范发展也产生了不利影响。

本公司拟通过本次发行募集资金投入检测工厂建设以及云质量信息化平台升级,
对产品品质及食品安全进行更严格的把控,将检测链条延伸至产业链上游,逐步
实现入库产品全环节检验以及全流程的透明化管理。卓越的产品质量管理体系能
在保障公司产品质量的同时,在行业内树立良好典范,引导休闲食品行业向健康、
安全、规范的方向发展。


(3)提高本公司的品牌知名度和市场影响力

本次公开发行能够进一步提高本公司的品牌知名度和市场影响力。同时,本
次发行也将增强本公司对优秀人才的吸引力,提高本公司的人才竞争优势,为本
公司的可持续发展奠定扎实的人才基础。


(4)改善财务结构,拓展融资渠道

本次发行一方面可为公司解决项目建设所需资金缺口,支持公司在产业链布
局和信息技术等方面的投入,改善财务结构,另一方面,本次募集资金也为公司
建立了更直接的融资渠道,为公司业务的持续扩张提供可靠的资金来源。


(5)规范本公司治理,提升本公司管理水平

本次发行将推动本公司持续完善法人治理结构、提升管理水平。本次发行后,
本公司的股东结构得到优化,成为公众公司也有利于促进法人治理结构的进一步
完善。同时,本公司将充分利用本次公开发行的契机,严格按照《公司法》、《证
券法》等法律法规,完善企业治理体系和内部控制制度,建立科学的决策机制和
管理机制,并在此基础上不断促进本公司的管理升级和体制创新,提高各项决策
和执行的效率,提升本公司管理水平。


3、首次公开发行股票募集资金投资项目与本公司现有业务的关系,本公司
从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况


(1)本公司现有业务与募集资金投资项目的关系

本次发行募集资金投资项目是公司基于现有业务的发展情况,根据行业发展
趋势及市场需求特点所确定的,是对本公司目前业务架构以及所处产业链上下游
的拓展,优化了本公司的产品和服务,扩大了本公司的品牌知名度和市场覆盖面,


有助于本公司继续保持行业领先地位和持续增长。其中,全渠道营销网络建设项
目将在本公司现有业务基础上进一步完善营销模式,并通过线下体验店等渠道加
强客户体验与购买粘性,巩固和提升本公司的市场占有率;供应链体系升级项目
紧密围绕现有主营业务体系,通过食品研发中心、检测工厂及云质量信息化平台
升级建设,对产品质量安全进行更为严格的把控,提升产品品质,并实现产品从
供应端到销售端的全程可追溯。物流及分装升级建设项目通过分装工厂和物流配
送体系的建设和完善,提升公司的分装产能和物流配送能力,为未来业务发展提
供有力支撑。


因此,本次募集资金投资项目是与本公司现有业务相匹配的战略措施,将有
力推动现有业务的深度发展和横向拓展,提升经营水平,进一步巩固和提高本公
司在休闲食品电商行业的领先地位。同时,本公司目前的品牌知名度、行业实践
经验以及各项管理制度是在现有业务的发展过程中逐渐积累起来的,也为募集资
金投资项目顺利实施奠定了坚实基础。


(2)本公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1) 人员储备

本公司管理团队经验丰富,在研发、质控、销售、物流等领域具备专长和较
强的执行力,同时本公司通过内外部培训等机制充分挖掘员工潜力、因材施教进
行人才培养,打造一批和本公司文化高度契合、具有较高忠诚度且业务技能扎实
的优秀员工团队。在未来项目实施阶段,本公司经验丰富的管理团队以及业务扎
实的员工队伍将是募集资金投资项目顺利实施的重要保障。此外,本公司也将根
据建设进度和业务需求按计划进行人员的招聘和扩充,并进行系统培训,以此确
保本公司的人才储备与募集资金投资项目的人员岗位需求相匹配。


2)技术储备

作为行业领先的休闲食品电商,本公司在产品研发、质量检测及信息技术等
领域积累了技术优势。在产品研发方面,公司方向明确、规划合理,坚持自主研
发投入,不断进行工艺优化和口味改进,积累了丰富的产品开发经验;同时,公
司一贯重视质量控制方面的技术投入,还成立了专业的检测子公司,对每一批次
产品进行严格的检验和分拣挑选,积累了丰富的质量控制管理经验和扎实的技术


基础;在信息技术方面,本公司也具有深厚积累,自主研发了包括云质量信息化
平台、北极光系统、绩效管理系统等在内的一整套信息技术系统,有效保障了后
续项目实施中信息技术模块的可行性。此外,为确保募集资金投资项目的顺利实
施,本公司计划进一步扩充研发团队规模,并结合科研院所和行业协会等外部资
源,不断提升本公司的技术研发能力。


3)市场储备

本公司以品牌、品质、服务、速度为重心,经过近几年的快速发展,已成为
中国休闲食品电商行业的知名品牌,市场占有率位居行业前列,本公司的“三只
松鼠”品牌及相关产品已经获得较高的认可度,市场影响力及顾客忠诚度亦不断
提高。深厚的行业积累、较高的品牌知名度以及不断扩张的客户群体能够确保本
次募集资金投资项目的产出效率,为项目的顺利实施奠定了扎实的市场基础。


4、填补被摊薄即期回报的措施


(1)强化和规范募集资金的管理,提升募集资金的利用效率。


发行人承诺:1)在首次公开发行股票募集资金到位后,将在募集资金的使
用、核算、风险防范等方面强化管理,确保募集资金严格依照发行人《招股说明
书》披露的募集资金用途,科学、合理地投入使用;2)将严格按照募集资金管
理制度的相关规定,签订和执行募集资金三方监管协议,保证依法、合规、规范
地使用募集资金;3)在符合上述募集资金管理要求的基础上,发行人将结合当
时的市场状况、资产价格、资金成本等多种因素,对募集资金使用的进度方案开
展进一步科学规划,以最大限度提升募集资金的使用效率。


(2)加快募集资金投资项目的建设进度。


发行人承诺:在募集资金到位前,将牢牢把握市场契机,视项目具体需要而
采取包括但不限于先期以部分自有资金投入项目建设等措施进行积极布局;募集
资金到位后,在符合法律、法规、规范性文件以及募集资金管理制度规定的前提
下,并在确保募集资金规范、科学、合理运用的基础上,尽最大可能地加快募集
资金投资项目的建设进度,力求加快实现募集资金投资项目的预期经济效益。


(3)进一步加强品牌建设和管理,提升本公司的核心竞争力。



发行人承诺:将依托首次公开发行股票并上市以及募集资金投资项目建设的
契机,深度开展自身品牌建设和管理,有效提升发行人在行业内的影响力,着力
打造发行人的品牌价值和核心竞争力。


(4)优化投资者回报机制,实施积极的利润分配政策。


发行人承诺:将依照本次发行上市后适用的公司章程以及股东分红回报规划
的相关内容,积极推进实施持续、稳定的利润分配政策,在符合发行人发展战略、
发展规划需要,紧密结合发行人发展阶段、经营状况并充分考虑投资者利润分配
意愿的基础上,不断优化对投资者的回报机制,确保及时给予投资者合理回报。


(二)关于填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺


就公司本次发行填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行,公司实际控制
人章燎源、现任董事潘道伟、郭广宇、魏本强、孙卫东、苏军、王秀丽、闫极晟、
徐新,高级管理人员周庭关于填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺
如下:

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采
用其他方式损害本公司利益。


2、本人承诺对本人职务消费行为进行约束。


3、本人承诺不动用本公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。


4、本人承诺在自身职责和权限范围内,全力促使由董事会或薪酬委员会制
定的薪酬制度与本公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。


5、如本公司未来推出股权激励计划,本人承诺在自身职责和权限范围内,
全力促使本公司拟公布的公司股权激励计划的行权条件与本公司填补被摊薄即
期回报措施的执行情况相挂钩。


本人作为上述承诺的责任主体,如违反上述承诺,给本公司及投资者造成损
失的,将依法承担赔偿责任。





其他重要承诺





避免同业竞争的承诺


为避免同业竞争,保护公司及其他股东的利益,本公司控股股东及实际控制
人章燎源先生出具了避免同业竞争的承诺:

1、本人没有在中国境内或境外单独或与其他自然人、法人、合伙企业或组
织,以任何形式直接或间接从事或参与任何对发行人构成竞争的业务及活动或拥
有与发行人存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益,或在该经济
实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。本人在作为三只松
鼠的控股股东、实际控制人期间,本人保证将釆取合法及有效的措施,促使本人、
本人拥有控制权的其他公司、企业与其他经济组织及本人的关联企业,不以任何
形式直接或间接从事与发行人相同或相似的、对发行人业务构成或可能构成竞争
的任何业务,并且保证不进行其他任何损害发行人及其他股东合法权益的活动。

本人在作为三只松鼠的控股股东、实际控制人期间,凡本人及本人所控制的其他
企业或经济组织有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与三只松鼠生产
经营构成竞争的业务,本人将按照三只松鼠的要求,将该等商业机会让与三只松
鼠,由三只松鼠在同等条件下优先收购有关业务所涉及的资产或股权,以避免与
三只松鼠存在同业竞争。如果本人违反上述声明与承诺并造成三只松鼠经济损失
的,本人将赔偿三只松鼠因此受到的全部损失。


2

本人保证将采取合法及有效的措施,促使本人、本人拥有控制权的其他
公司、企业与其他经济组织(不包括三只松鼠及其控制的下属企业,以下统称“本
人控制的企业”),不以任何形式直接或间接从事与发行人相同或相似的、对发行
人业务构成或可能构成竞争的任何业务,并且保证不进行任何损害发行人及其他
股东合法权益的活动,特别是不会因使用发行人相关知识产权而与发行人构成利
益冲突




3

本人保证将通过合法行使股东、董事权利,促使三只松鼠专注主业发展,
不与本人控制的企业经营相同或相似的竞争业务。如根据发展所需三只松鼠确有
必要经营该等业务的
,本人保证通过合法方式将相关业务纳入三只松鼠体系内。




4

凡本人控制的企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与三
只松鼠生产经营构成竞争的业务,本人将按照三只松鼠的要求,将该等商业机会
让与三只松鼠,由三只松鼠在同等条件下优先收购有关业务所涉及的资产或股权,
以避免与三只松鼠存在同业竞争。






规范关联交易的承诺


发行人
承诺:
1、
本公司将严格遵守中国公司法、公司章程以及上市公司相
关规则的规定,保障三只松鼠独立经营、自主决策。促使三只松鼠的董事、监事
和高级管理人员依法履行其应尽的诚信和勤勉责任。



2、
如三只松鼠在今后的经营活动中必须与实际控制人控制的企业发生不可
避免的关联交易,本公司保证此等交易严格按照国家有关法律法规、公司章程以
及上市公司相关规则履行董事会、股东大会等有关内部决策程序,并按照正常的
商业条件进行,且保证本公司不会给予实际控制人控制的企业比在任何一项市场
公平交易中第三者更优惠的条件。



3、
保证本公司严格和善意地履行与实际控制人控制的企业签订的各种关联
交易协议,不会向实际控制人控制的企业输送任何超出该等协议规定以外的利益
或收益。



公司控股股东实际控制人章燎源承诺:1、本人将善意履行作为三只松鼠股
东的义务,充分尊重三只松鼠的独立法人地位,保障三只松鼠独立经营、自主决
策。本人将严格按照中国公司法以及三只松鼠的公司章程规定,促使经本人提名
的三只松鼠董事依法履行其应尽的诚信和勤勉责任。


2、保证本人以及本人控股或实际控制的公司或者其他企业或经济组织(以
下统称“本人控制的企业”),今后原则上不与三只松鼠发生关联交易。如果三
只松鼠在今后的经营活动中必须与本人或本人控制的企业发生不可避免的关联
交易,本人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、三只松鼠的章程和有关
规定履行有关程序,并按照正常的商业条件进行,且保证本人及本人控制的企业
将不会要求或接受三只松鼠给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的
条件。并且保证不利用股东地位,就三只松鼠与本人或本人控制的企业相关的任
何关联交易采取任何行动,故意促使三只松鼠的股东大会或董事会作出侵犯其他


股东合法权益的决议。


3、保证本人及本人控制的企业将严格和善意地履行其与三只松鼠签订的各
种关联交易协议。本人及本人控制的企业将不会向三只松鼠谋求任何超出该等协
议规定以外的利益或收益。


4、如违反上述承诺给三只松鼠造成损失,本人将向三只松鼠作出赔偿。


除控股股东章燎源之外
公司
的其他
发起人
股东承诺:
1、本企业将善意履行
作为三只松鼠股东的义务,充分尊重三只松鼠的独立法人地位,保障三只松鼠独
立经营、自主决策。本企业将严格按照中国公司法以及三只松鼠的公司章程规定,
促使经本企业提名的三只松鼠董事依法履行其应尽的诚信和勤勉职责。


2、保证本企业以及本企业控股或实际控制的公司或者其他企业或经济组织
(以下统称“本企业控制的企业”),今后不与三只松鼠发生非合理、非公允的
关联交易。三只松鼠在今后的经营活动中与本企业或本企业控制的企业发生关联
交易的,本企业将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、三只松鼠的章程和
有关规定履行有关程序,并按照正常的商业条件进行,且保证本企业及本企业控
制的企业将不会要求三只松鼠给予比市场公平交易中第三者更优惠的条件。并且
保证不利用股东地位,就三只松鼠于本企业或本企业控制的企业相关的任何关联
交易采取任何行动,故意促使三只松鼠的股东大会或董事会作出侵犯其他股东合
法权益的决议。


3、保证本企业及本企业控制的企业将严格和善意地履行其与三只松鼠签订
的各种关联交易协议(如有)。本企业及本企业控制的企业在执行前述关联交易
协议(如有)过程中将不会向三只松鼠谋求任何超出该等协议规定以外的不公允
利益或收益。


4、如违反上述承诺给三只松鼠造成损失,本企业将向三只松鼠承担相应的
赔偿责任。





)社会保险、住房公积金相关事宜的承诺


报告期内,公司存在
未能为
公司员工全员缴纳社保、公积金的现象。

对此,
实际控制人章燎源出具承诺

如因社会保险或住房公积金管理部门要求或决定,



发行人及其下属公司需要为员工补缴社会保险或住房公积金,或发行人及其下属
公司因未按规定缴纳社会保险或住房公积金而承担任何罚款或损失,章燎源愿无
条件代发行人及其下属公司承担所有相关补缴或赔付责任。



(四)
关于公司自有及承租房屋的承诺


关于自有房屋及租赁房产事宜,公司实际控制人章燎源承诺:1、如因公司
或子公司自有房产未办理产权证书的瑕疵或租赁的房产无产权证或其他瑕疵,导
致公司或子公司无法继续租赁该等房屋而必须搬迁,或公司或子公司无法在相关
区域内及时找到合适的替代性合法经营办公场所从而给公司或子公司正常生产
经营造成损失的,本人承诺将由本人承担;2、如因公司或子公司租赁房产未办
理房屋租赁备案手续,致使公司或子公司受到房地产管理部门罚款的,本人承诺
以现金方式无条件代公司或子公司承担相关罚款。





关于公司资本公积转增注册资本(股本)时所涉个人所得税
的承诺


章燎源先生作为公司的自然人股东,就公司资本公
积转增注册资本或资本公
积转增股本时涉及的个人所得税事宜,承诺如下:若有关税务主管部门依法要求
本人缴纳三只松鼠股份有限公司资本公积转增股本或安徽三只松鼠电子商务有
限公司资本公积转增注册资本相关的个人所得税,本人将及时、无条件、全额承
担应缴纳的税款及因此产生的所有相关费用

如发行人因未及时履行相关的个人
所得税代扣代缴义务而遭致税务机关处罚,本人将及时、无条件、全额承担因此
产生的所有相关费用







关于供应商借款事宜
的承诺


报告期内,公司实际控制人章燎源和其配偶曾向宁国市城南印刷厂、广德县
七彩斑马包装科技有限公司
2家供应商及其相关方借予资金共计
140万元,用于
供应商的资金周转。截至
2017年
11月
30日,上述借款已全部归还。

对此,实
际控制人章燎源
作出承诺:

1)上述参与向公司供应商提供借款的人员均为公司
员工,不存在外部参与者


2)本人未来将不再以上述方式或其他方式向公司供
应商提供借款


3)截至本承诺签署之日,未因上述借贷发生行政、司法处罚或



者其他纠纷


如因前述供应商借款事宜产生的行政、司法处罚或其他
纠纷给公司
造成损失的,由本人无条件代公司承担所有相关赔付责任。




第二节
股票上市情况


一、公司股票发行上市审批情况


本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、
《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》和
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等国家有关法律、法规及规范性文件的
规定,并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》编制而成,旨
在向投资者提供有关公司首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。


经中国证券监督管理委员会《关于核准三只松鼠股份有限公司首次公开发行
股票的批复》(证监许可[2019]970号)核准,公司本次公开发行4,100万股人民
币普通股。本次发行不涉及发行人股东公开发售股份。


本次发行采用网下向网下投资者询价配售(以下简称“网下发行”)与网上向
社会公众投资者按市值资金申购定价发行(以下简称“网上发行”)相结合的方式,
本次发行的股票数量为4,100万股。其中,网下发行数量为410.00万股,为本次发
行数量的10.00%;网上发行数量为3,690.00万股,为本次发行数量的90.00%,发
行价格为14.68元/股。


经深圳证券交易所《关于三只松鼠股份有限公司人民币普通股股票在创业板
上市的通知》(深证上[2019]393号)同意,本公司发行的人民币普通股股票在
深圳证券交易所创业板上市,股票简称“三只松鼠”,股票代码“300783”;本次公
开发行的4,100万股股票将于2019年7月12日起上市交易。


本次发行的招股说明书、招股说明书全文及相关备查文件可以在中国证券监
督管理委员会指定的信息披露网站查询:巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)、
中证网(www.cs.com.cn)、中国证券网(www.cnstock.com)、证券时报网
(www.stcn.com)、证券日报网(www.zqrb.cn),故与其重复的内容不再重述,
敬请投资者查阅上述内容。



二、公司股票上市的相关信息


(一)上市地点:深圳证券交易所

(二)上市时间:2019年7月12日

(三)股票简称:三只松鼠

(四)股票代码:300783

(五)首次公开发行后总股本:40,100万股

(六)首次公开发行股票增加的股份:4,100万股

其中,公开发行新股数量4,100万股

公司股东发售股份数量0股

(七)发行前股东所持份的流通限制和期限

根据《公司法》的有关规定,公司首次公开发行股份前已发行的股份,自公
司在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。


(八)发行前股东对所持份自愿锁定的承诺

公司本次发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺详见本上市公告书“第一节
重要声明与提示”。


(九)本次上市股份的其他锁定安排

除上述(七)、(八)外,本次上市股份无其他锁定安排。


(十)本次上市的无流通限制及锁定安排股份

本次公开发行的4,100万股新股股份无流通限制及锁定安排,自2019年7月12
日起上市交易。


(十一)公司股份可上市交易日期

类别

股东名称

持股数量(股)

本次发行后持股
比例(%)

可上市交易日期(非
交易日顺延)

首次

章燎源


160,272,000.00

44.52%

2022年7月12日




类别

股东名称

持股数量(股)

本次发行后持股
比例(%)

可上市交易日期(非
交易日顺延)

公开
发行
前已
发行
股份

NICE
GROWTH
LIMITED

82,656,000.00

22.96%

2020年7月12日

LT GROWTH
INVESTMENT
IX (
HK)
LIMITED

67,104,000.00

18.64%

2020年7月12日

上海自友松鼠
投资中心
(有限合伙)


17,388,000.00

4.83%

2020年7月12日

Gao Zheng
Capital Limited

16,920,000.00

4.70%

2020年7月12日

安徽松果投资
管理中心
(有限合伙)


7,056,000.00


1.96%


2022年7月12日

安徽燎原投资
管理有限公司


6,696,000.00

1.86%

2022年7月12日

上海自友投资
管理有限公司


1,908,000.00

0.53%

2020年7月12日

小计

360,000,000.00

89.78%

-

首次
公开
发行
的股


网上发行股份

36,900,000.00

1.02%

2019年7月12日

网下配售股份

4,100,000.00

9.20%

2019年7月12日

小计

41,000,000.00

10.22%

-



合计

401,000,000.00

100.00%

-



注:各加数之和与合计数在尾数上若存在差异的原因是由计算过程中四舍五入造成的。


(十二)股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

(十三)上市保荐机构:中国国际金融股份有限公司


第三节
发行人、股东和实际控制人情况


一、发行人基本情况


中文名称:

三只松鼠股份有限公司

英文名称:

Three Squirrels Inc.

住所:

安徽省芜湖市弋江区芜湖高新技术产业开发区久盛路
8号


注册资本:

36,000万元
(发行前)
、40,100万元(发行后)

法定代表人:

章燎源


经营范围:

食品生产;食品经营;日用百货、办公用品、塑料和金属制品、工
艺礼品、电子产品、服装鞋帽批发、零售;出版物零售;带有三只
松鼠标志的纪念品及工艺品零售;自有品牌、动漫形象产品销售及
经营;以承接服务外包方式从事软件开发;仓储服务(不含危险品
和违禁品)、场地出租、信息技术服务、废旧物资(除危化品)销售
(上述经营范围涉及国家限制类、禁止类项目除外,涉及前置许可
的项目除外,涉及依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
展经营活动)


主营业务:

主要从事自有品牌休闲食品的研发、检测、分装和销售

所属行业:

根据中国证监会《上市公司行业分类指引》(2012年修订),公司
所属行业为零售业(分类代码:F52)

电话:

0553-
8783333

传真:

0553-
8783156

电子信箱:

ir@3songshu.com

董事会秘书

潘道伟




二、发行人董事、监事、高级管理人员


公司董事、监事、高级管理人员直接持有公司股份的情况如下表所示:


姓名

职务

直接持有公司
股份数量(股)

持股比例
(%)

所持股份是否
质押或冻结

任职期限

章燎源


董事长兼总
经理


160,272,000.00


44.52%


-


2018年
12月至
2021

12月


闫极晟


董事


-


-


-


2018年
12月至
2021

12月


郭广宇


董事


-


-


-


2018年
12月至
2021

12月


魏本强


董事


-


-


-


2018年
12月至
2021

12月


潘道伟


董事兼
董事
会秘书


-


-


-


2018年
12月至
2021

12月


徐新


董事


-


-


-


2018年
12月至
2021




姓名

职务

直接持有公司
股份数量(股)

持股比例
(%)

所持股份是否
质押或冻结

任职期限


12月


孙卫东


独立董事


-


-


-


2018年
12月至
2021

12月


王秀丽


独立董事


-


-


-


2018年
12月至
2021

12月


苏军


独立董事


-


-


-


2018年
12月至
2021

12月


吴斌


监事会主席


-


-


-


2018年
12月至
2021

12月


李丰


监事


-


-


-


2018年
12月至
2021

12月


宋静


职工监事


-


-


-


2018年
12月至
2021

12月


周庭


财务负责人


-


-


-


2018年
12月至
2021

12月




公司董事、监事、高级管理员及其近亲属间接持有的公司股份的情况如下表
所示:


姓名


职务
/亲属
关系


间接持有
公司股份的情况


章燎源


董事长兼总
经理


持有本公司股东燎原投资
99%的股权,燎原投资持有本公司
1.86%的股份;控制本公司股东松果投资中心,松果投资中心持
有本公司
1.96%股权


李丰


监事


持有本公司股东自友投资
78.31%的股权,自友投资持有本公司
0.53%的股份;自友投资占本公司股东自友松鼠总出资额的
1.0047%,自友松鼠持有本公司
4.83%的股份


徐新


董事


间接控制本公司股东
LT GROWTH INVESTMENT IX (
HK)
LIMITED,
LT GROWTH INVESTMENT IX (
HK)
LIMITED
持有本公司
18.64%的股份


樊静


董事长章燎
源配偶


持有本公司股东燎原投资
1%的股权,燎原投资持有本公司
1.86%的股份


郭广宇


董事


持有松果一号
6%的股权;松果一号持有松果投资中心
33.3335%
股权;松果投资中心持有本公司
1.96%股权。



魏本强


董事


持有松果一号
6%的股权;松果一号持有松果投资中心
33.3335%
股权;松果投资中心持有本公司
1.96%股权。



潘道伟


董事


持有松果一号
6%的股权;松果一号持有松果投资中心
33.3335%
股权;松果投资中心持有本公司
1.96%股权。



周庭


财务负责人


持有松果一号
4%的股权;松果一号持有松果投资中心
33.3335%
股权;松果投资中心持有本公司
1.96%股权。



宋静


监事


持有松果四号
2.2%的股权;松果四号持有松果投资中心
13.333%股权;松果投资中心持有本公司
1.96%股权。



吴斌


监事


持有松果一号
5%的股权;松果一号持有松果投资中心
33.3335%




姓名


职务
/亲属
关系


间接持有
公司股份的情况


股权;松果投资中心持有本公司
1.96%股权。



张影


监事吴斌配



持有松果三号
1.000%的股权;松果三号持有松果投资中心
13.333%股权;松果投资中心持有本公司
1.96%股权。










控股股东及
实际控制人


(一)
控股股东及
实际控制人情况


截至本上市公告书签署之日

章燎源先生为本公司控股股东及实际控制人,
直接持有本公司44.52%的股份;同时通过燎原投资间接控制本公司1.86%的股
份,通过松果投资中心间接控制本公司1.96%,合计控制本公司48.34%的有表
决权的股份。


章燎源,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号34252419760405XXXX。


(二)实际控制人控制的其他企业
及对外投资情况


截至本上市公告书签署之日,
章燎源
先生的主要直接对外投资情况如下表所
示:


对外投资企业


主营业务


出资额


持股
比例


燎原投资


投资管理


495万元


99%


松果投资


投资管理、商务信息咨询


500 万元


100%


松果投资中心


投资管理


500万元


13.33%


松果一号


投资管理


550.00万元


44.00%


松果二号


投资管理


327.02万元


65.40%


松果三号


投资管理


326.18万元


65.24%


松果四号


投资管理


292.94万元


58.59%


松果五号


投资管理


338.53万元


67.71%


松鼠小镇


投资管理


275 万元


55.00%


松鼠娱乐


主题游乐园服务及运营管理


通过燎原投资
出资
2,550 万
元,通过松鼠小
镇出资
450万元


通过燎原
投资持股
60.71%,通
过松鼠小
镇持股





对外投资企业


主营业务


出资额


持股
比例


10.71%


北京中坚合果信息技术服
务有限公司


经济信息咨询


35万元


7%







四、本次上市前的股东人数、持股数量前十名股东的名称、持股
数量及持股比例


公司本次发行结束后上市前的股东总数为
79,342人,其中持股数量前十名
股东的持股情况如下:


序号

股东名称

持股数(股)

持股比例(%)

1

章燎源


160,272,000.00

39.97%

2

NICE GROWTH
LIMITED

82,656,000.00

20.61%

3

LT GROWTH
INVESTMENT IX

HK)
LIMITED

67,104,000.00

16.73%

4

上海自友松鼠投资中
心(有限合伙)


17,388,000.00

4.34%

5

Gao Zheng Capital
Limited

16,920,000.00

4.22%

6

安徽松果投资管理中
心(有限合伙)


7,056,000.00

1.76%

7

安徽燎原投资管理有
限公司


6,696,000.00

1.67%

8

上海自友投资管理有
限公司


1,908,000.00

0.48%

9

中国国际金融股份有
限公司

100,743.00

0.03%

10

中国石油天然气集团
公司企业年金计划—
—中国工商银行股份
有限公司

7,632.00

0.00%




第四节
股票发行情况


一、发行数量


公司本次发行总股数为4,100万股(占发行后总股本的10.22%)。本次发行
中通过网下向配售对象询价配售股票数量为410.00万股,占本次发行总量的
10.00%;网上向社会公众投资者定价发行股票数量为3,690.00万股,占本次发行
总量的90.00%。


二、发行价格


本次发行价格为14.68元/股,对应的市盈率为:

1、20.64倍(每股收益按照公司2018年度经审计的扣除非经常性损益前后孰
低的净利润除以本次发行前总股本计算);

2、22.99倍(每股收益按照公司2018年度经审计的扣除非经常性损益前后孰
低的净利润除以本次发行后总股本计算)。


三、发行方式及认购情况


本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售(以下简称“网下发行”)和
网上向持有深圳市场非限售A股和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价
发行(以下简称“网上发行”)相结合的方式进行。


本次发行中回拨后通过网下向网下投资者询价配售的股票数量为
410.00万
股,为本次发行数量的
10.00%,有效申购数量为
3,123,060万股,有效申购获得配
售的比例为
0.01312815%,
有效
申购倍数为
7,617.21951倍。本次发行中回拨后通
过网上发行的股票数量为
3,690.00万股,为本次发行数量的
90.00%,中签率
0.0398178743%,有效申购倍数为
2,511.43492倍。



本次发行网上投资者放弃认购数量
97,454股,网下投资者放弃认购数量
3,289
股。网上、网下投资者放弃申购股数全部由主承销商包销,主承销商包销股份的
数量为
100,743股,主承销商包销比例为
0.25%。






四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况


本次发行募集资金总额为60,188.00万元,扣除发行费用后募集资金净额
54,476.24万元。大华会计师事务所(特殊普通合伙)已于2019年7月9日对发行人
首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验,并出具了大华验字[2019]第
000282号《三只松鼠股份有限公司发行人民币普通股(A股)4,100万股后实收股
本的验资报告》。


五、本次发行费用


本次发行费用总额为5,711.76万元,具体明细如下:

项目

金额(万元)

保荐及
承销费


4,200.00

审计费及验资费

580.19

律师费


424.53

用于本次发行的
信息披露费


424.53

发行手续费



82.52

合计

5,711.76



注:以上费用均不含增值税

本次每股发行费用为1.39元(每股发行费用=发行费用总额/本次发行股本)。


六、募集资金净额


本次募集资金净额为54,476.24万元。


七、发行后每股净资产


本次发行后每股净资产为4.13元(以经审计的截至2018年12月31日归属于母
公司所有者权益与本次发行募集资金净额的合计数除以本次发行后总股本计算)。


八、发行后每股收益


本次发行后每股收益为0.64元(按照2018年度经审计的扣除非经常性损益
前后归属于母公司股东的净利润的较低者除以本次发行后总股本计算)。




第五节
财务会计资料


公司报告期内
2016年至
2018年
的财务数据已经
大华会计师事务所(特殊普
通合伙

审计

并在招股说明书进行了详细披露

投资者欲了解相关情况请详细
阅读招股说明书
“第九节
财务会计信息与管理层分析
”。

2019年
1-
3月财务数据
未经审计,
但已由
大华
审阅,并

2019年
5月
16日出具了“大华核字
[2019]004164
号”《审阅报告》


2019年
1-
3月财务数据
以及
2019年
1-
6月业绩预测情况已

招股说明书进行了详细披露

投资者欲了解相关
情况请详细阅读招股说明书
“重
大事项提示
十二

财务报告审计基准日后主要财务信息和经营状况
”以及
“第九

财务会计信息与管理层分析
”。




第六节
其他重要事项


一、公司已向深圳证券交易所承诺,将严格按照创业板的有关规则,在上
市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。


二、公司自2019年6月3日刊登首次公开发行股票并在创业板上市招股意向
书至本上市公告书刊登前,没有发生可能对公司有较大影响的重要事项,具体
如下:

(一)公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求,规范运作,
经营状况正常,主要业务发展目标进展正常;

(二)公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化(包括原材
料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场等未发生
重大变化);

(三)公司未订立可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响
的重要合同;

(四)公司未发生重大关联交易事项,资金未被关联方非经营性占用;

(五)公司未发生重大投资行为;

(六)公司未发生重大资产(或股权)购买、出售及置换行为;

(七)公司住所未发生变更;

(八)公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化;

(九)公司未发生重大诉讼、仲裁事项;

(十)公司未发生对外担保等或有事项;

(十一)公司财务状况和经营成果未发生重大变化;

(十二)2019年6月10日,公司召开第二届董事会第四次会议审议并通过了
《关于确定募集资金专项账户的议案》;公司未召开监事会和股东大会;

(十三)公司不存在其他应披露的重大事项。




第七节
上市保荐机构及其意见


一、上市保荐机构情况


保荐机构(主承销商):中国国际金融股份有限公司

法定代表人:毕明建

住所:北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

电话:(010)65051166

传真:(010)65051156

保荐代表人:曹宇、岑江华

项目协办人:赖天行

项目组其他成员:陆孝皓、邬彦超、毛新宇、林可、杨雅菲、布云志、张亦


二、上市保荐机构的推荐意见


上市保荐机构中国国际金融股份有限公司(以下简称“中金公司”)已向深圳
证券交易所提交了《中国国际金融股份有限公司关于三只松鼠股份有限公司股票
上市保荐书》,上市保荐机构的推荐意见如下:

保荐机构中金公司认为:
三只松鼠
符合《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规
范性文件的规定,其股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。中金公司同
意担任
三只松鼠
本次发行上市的保荐人,推荐其股票在深圳证券交易所创业板上
市交易,并承担相关保荐责任。







(本页无正文,为《
三只松鼠股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市

上市
公告书
》之盖章页)


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