[上市]三只松鼠:中国国际金融股份有限公司关于公司股票上市保荐书

时间:2019年07月10日 20:11:01 中财网


中国国际金融股份有限公司


关于
三只松鼠
股份有限公司股票上市保荐书





深圳证券交易所:



中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)

证监许可
[2019]970



文核准,
三只松鼠
股份有限公司
(以下简称“
三只松鼠
”、“发行人”或“公
司”)不超过
4,100万股社会公众股公开发行
(以下简称“本次发行”)
已于
2019

6月
3日刊登招股意向书。

发行人
已承诺在发行完成后将尽快办理工商登记变
更手续。

中国国际金融股份有限公司(以下简称“中金公司”、“保荐机构”或“本
机构”)
认为
发行人
申请其股票上市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定,特
推荐其股票在贵所上市交易。

(本上市保荐书中如无特别说明,相关用语具有与

三只松鼠股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中相同
的含义)
现将有关情况报告如下:


一、发行人的概况;


(一)
公司基本情况


公司名称:三只松鼠股份有限公司


英文名称:
Three Squirrels Inc.


注册资本:
36,000万元
(发行前)


成立日期:
2012年
2月
16日
,于
2015年
12月
29日整体变更为股份有限
公司


公司住所:安徽省芜湖市弋江区芜湖高新技术产业开发区久盛路
8号


法定代表人:章燎源


经营范围:食品生产;食品经营;日用百货、办公用品、塑料和金属制品、
工艺礼品、电子产品、服装鞋帽批发、零售;出版物零售;带有三只松鼠标志的



纪念品及工艺品零售;自有品牌、动漫形象产品销售及经营;以承接服务外包方
式从事软件开发;仓储服务(不含危险品和违禁品)、场地出租、信息技术服务、
废旧物资(除危化品)销售(上述经营范围涉及国家限制类、禁止类项目除外,
涉及前置许可的项目除外,涉及依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
展经营活动)。



邮政编码

241000


电话

0553
-
8783333


传真

0553
-
8783156


互联网网址

http://www.3songshu.com/


电子信箱

ir@3songshu.com


负责信息披露和投资者关系的部门

董事会办公室


部门负责人

潘道伟


电话

0553
-
8783156


(二)设立情况


1、有限责任公司设立情况

公司的前身松鼠有限是由创始人章燎源先生于2012年2月16日注册成立,
设立时公司为一人有限责任公司,注册资本为100万元人民币,住所为安徽省芜
湖市弋江区高新技术产业开发区西山路38号,经营范围为电子商务(涉及前置
许可的除外),互联网信息技术咨询,网站建设,产品包装。


2、股份有限公司设立情况

公司系由松鼠有限按照经审计的净资产折股整体变更设立。2015年12月14
日,经公司创立大会决议,公司以截至2015年9月30日经审计的净资产人民币
331,343,745.07元中的300,000,000.00元折合为300,000,000.00股作为股份公司股
本总额,每股面值1.00元,剩余31,343,745.07元净资产计入资本公积金。


2015年11月28日,国融兴华就三只松鼠有限整体变更设立股份公司事项
出具了《评估报告》(国融兴华评报字[2015]第010339号),确认三只松鼠有
限在评估基准日2015年9月30日的净资产评估值为33,921.55万元。



2015年12月25日,安徽省商务厅出具了《安徽省商务厅关于同意变更设
立安徽三只松鼠电子商务有限公司整体改制为股份有限公司的批复》(皖商办审
函[2015]1002号),批准松鼠有限变更为股份有限公司。


2015年12月29日,公司经芜湖市工商行政管理局核准变更登记为三只松
鼠股份有限公司,《营业执照》统一社会信用代码为91340200591406087P,注
册资本为30,000万元。


公司设立时的发起人共
7人,分别为章燎源、
NICE GROWTH LIMITED、
LT
GROWTH INVESTMENT IX (HK) LIMITED、上海自友松鼠投资中心(有限合伙)、
Gao Zheng Capital Limited、安徽燎原投资管理有限公司以及上海自友投资管理有
限公司。各发起人的持股数量及持股比例如下:


序号


股东名称


认购股份数(股)


持股比例
(%)


1


章燎源


136,230,000


45.41%


2


NICE GROWTH LIMITED


70,260,000


23.42%


3


LT GROWTH INVESTMENT IX
(HK) LIMITED


57,030,000


19.01%


4


上海自友松鼠投资中心(有限合
伙)


14,790,000


4.93%


5


Gao Zheng Capital Limited


14,370,000


4.79%


6


安徽燎原投资管理有限公司


5,700,000


1.90%


7


上海自友投资管理有限公司


1,620,000


0.54%


合计


300,000,000


100.00%




(三)主营业务


三只松鼠是行业领先的以休闲食品为核心的品牌电商,公司主要通过天猫商
城、京东、自营手机
APP等互联网平台以及团购、线下体验店等多元化渠道开
展自有品牌休闲食品的销售,产品组合覆盖坚果、干果、果干、花茶及零食等多
个主要休闲食品品类。公司的核心品牌“三只松鼠”及三个松鼠形象“松鼠小酷”、
“松鼠小美”、
“松鼠小贱”在消费者群体中享有较高的知名度。




公司自创立之初即定位于通过互联网渠道为消费者提供健康优质的休闲食
品,坚持“以客户为主人”的企业价值观,从品牌、品质、服务、速度等方面着
力提升消费体验。在互联网尤其是移动互联网不断普及、网络购物迅速发展的背
景下,公司紧紧抓住电商行业的增长机遇,并结合休闲食品行
业的发展特点,对
业务模式及产品组合进行积极地探索和创新,建立了重度垂直的休闲食品研发、
采购、检测、分装及以互联网渠道为核心的经营模式。凭借深入人心的品牌形象
和品牌文化、多元化的优质产品组合、快捷高效的线上销售模式、细致贴心的服
务体验以及贯穿产业链各环节的信息系统,三只松鼠已经发展成为休闲食品领域
内最具竞争力和影响力的企业之一。



(四)财务概况


根据大华会计师事务所出具的《审计报告》(大华审字
[2019]001163号),本
公司报告期内主要财务数据及财务指标如下:


1、
合并资产负债表主要数据


单位:万元


项目


2018年
12月
31日


2017年
12月
31日


2016年
12月
31日


流动资产


247,828.30

178,883.60


189,344.28


非流动资产


61,821.10


39,336.15


23,860.31


资产总计


309,649.40


218,219.75


213,204.59


流动负债


170,169.79


109,937.27


126,568.08


非流动负债


28,301.71


27,490.56


26,046.22


负债合计


198,471.50


137,427.83


152,614.30


股东权益合计


111,177.91


80,791.92


60,590.28




2、
合并利润表主要数据


单位:万元


项目


2018年度

2017年度


2016年度


营业收入


700,116.70


555,418.66


442,269.62


营业成本


502,340.65


394,791.89


308,725.38


营业利润


39,784.56


40,726.17


31,610.28


利润总额


40,182.78


40,632.84


31,584.42


净利润


30,385.98


30,201.72


23,650.03





项目


2018年度

2017年度


2016年度


归属母公司股东的净利润


30,385.98


30,201.72


23,650.03


归属母公司股东扣除非经常
性损益后的净利润


25,610.48


27,824.48


24,711.32




3、
合并现金流量表主要数据


单位:万元


项目

2018年度


2017年度

2016年度

经营活动产生的现金流量净额


63,650.03


44,700.32


10,955.18


投资活动产生的现金流量净额


-
23,784.75


-
18,153.79


-
11,894.28


筹资活动产生的现金流量净额


-
410.72


-
26,579.58


31,822.89


汇率变动对现金及现金等价物的影响


-
18.43


-
12.19


-


现金及现金等价物净增加额


39,436.13


-
45.24


30,883.78


期末现金及现金等价物余额


81,149.42


41,713.29


41,758.53




4、主要财务指标


以下财务指标除特别说明外,为合并报表口径:

项目


2018年
12月
31



2017年
12月
31



2016年
12月
31



流动比率


1.46


1.63


1.50


速动比率


0.73


0.64


0.57


资产负债率(母公司)


60.95%


59.84%


69.28%


资产负债率(合并报表)


64.10%


62.98%


71.58%


归属于发行人股东的每股净资
产(元
/股)


3.09


2.24


1.98


无形资产(扣除土地使用权)占
净资产的比例


0.03%


0.14%


0.29%




注:上述各指标计算公式如下:


1、流动比率
=流动资产
/流动负债


2、速动比率=(流动资产-存货)
/流动负债


3、资产负债率(母公司)=母公司负债
/母公司资产


4、资产负债率(合并报表)=合并报表负债
/合并报表资产


5、归属于发行人股东的每股净资产=期末归属于母公司所有者权益
/期末股本总额


6、无形资产(扣除土地使用权)占净资产的比例=期末无形资产(扣除土地使用权)
/期末
净资产



项目


2018年度


2017年度


2016年度


应收账款周转率(次
/年)


31.55


33.34


33.69


存货周转率(次
/年)


4.32


3.50


3.38


息税折旧摊销前利润(万元)


44,539.66


43,959.51


33,597.75


利息保障倍数(倍)


N/A


N/A


76.22


每股经营活动的现金流量(元
/股)


1.77


1.24


0.36


每股净现金流量(元
/股)


1.10


-
0.0013


1.01


归属于发行人股东的净利润
(万元)


30,385.98


30,201.72


23,650.03


归属于发行人股东扣除非经
常性损益后的净利润(万元)


25,610.48


27,824.48


24,711.32






若利息费用为负数

则此处利息保障倍数无意义

记为
“N/A”;
上述各指标计算公式如
下:


1、应收账款周转率=营业收入
/应收账款年初年末平均值


2、存货周转率=营业成本
/存货年初年末平均值


3、息税折旧摊销前利润=净利润+所得税+利息费用+折旧+摊销


4、利息保障倍数=(净利润+所得税+利息费用)
/利息费用


5、每股经营活动的现金流量=当期经营活动产生的现金流量净额
/期末总股本


6、每股净现金流量=当期现金及现金等价物净增加额
/期末总股本


7、归属于发行人股东的净利润=净利润-少数股东损益


8、归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润=净利润-少数股东损益-税后非经常
性损益


二、申请上市股票的发行情况


发行人本次发行前的总股本为
36,000万股;本次公开发行
4,100万股人民币
普通股(
A股)且均为新股,老股转让数量为零,即本次发行不进行老股转让;
本次发行完成后,发行人的总股本为
40,100万股。



(一)发行概况


股票种类


人民币普通股(
A股)


每股面值


人民币
1.00元


发行股数及其占发行后总股
本的比例


4,100万股,不低于公司发行后总股本的
10%;本次发行全部为新股
发行,原股东不公开发售股份


每股发行价格


14.68元





发行市盈率


22.99倍(按询价确定的每股发行价格除以发行后每股收益计算)


发行后每股收益


0.6387元(以
2018年经审计的扣除非经常性损益前后归属于母公司
股东的净利润的较低者除以本次发行后总股本计算)


发行前每股净资产


3.0883元(按
2018年
12月
31日经审计的归属于母公司所有者权益
除以本次发行前总股本计算)


发行后每股净资产


4.1310元(按
2018年
12月
31日经审计的归属于母公司所有者权益
加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算)


发行市净率


3.55倍(按发行后每股净资产计算)


发行方式


采用向网下投资者
询价
配售与网上向投资者定价发行相结合的方式,
或中国证监会认可的其他方式


发行对象


符合资格的网下投资者和已在深圳证券交易所开设股东
账户
并符合
条件的境内自然人、法人等投资者(国家法律、法规和规范性文件禁
止购买者除外)或中国证监会规定的其他对象


承销方式


余额包销方式


预计募集资金总额和净额


募集资金总额预计
60,188.00万
元;扣除新股发行费用后,募集资金
净额
54,476.24万



新股发行费用概算


本次新股发行费用总额为
5,711.76万元,其中:



1)
保荐及
承销费
4,200.00万元



2)审计

及验资费
580.19万元



3)律师费
424.53万元



4)
用于本次发行的
信息披露费
424.53万元



5)
发行手续费等
82.52万元


(以上费用均不含税,单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差
异,因计算过程中的四舍五入所形成)




大华
会计师事务所(特殊普通合伙)已于
2019年
7月
9日对发行人首次公
开发行股票的资金到位情况进行了审验,并出具了
大华验字
[2019]第
000282号

三只松鼠
股份有限公司
发行人民币普通股(
A股)
4,100万股后实收股本的验
资报告
》。



(二)发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺


1、自愿锁定股份的承诺


发行人控股股东

实际控制人

董事长

总经理
章燎源
承诺:


1)
本人作
为发行人的控股股东、实际控制人,将严格履行发行人首次公开发行股票招股说
明书披露的股票锁定承诺,
自发行人股票在深圳证券交易所
上市交易之日起三十
六个月内,本人不转让或委托他人管理本人在发行人首次公开发行股票前直接或
间接持有的发行人股份,也不由发行人回购本人直接或间接持有的该部分股份。




在上述锁定期满后,本人在担任发行人董事长、总经理期间,每年转让持有
的发行人股份不超过本人直接或间接持有发行人股份总数的
25%;离职后半年内,
不转让本人直接或间接持有的发行人股份。如本人在发行人本次发行上市之日起
六个月内申报离职的,自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有
的发行人股份;在本次发行上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,

申报离职之日起十二个月内不得转让本人直接或间接持有的发行人股份。




2)
本人所直接或间接持有的发行人全部股份在锁定期满后两年内减持的,
每十二个月转让数量不超过本人所持发行人股份的
5%,
减持价格(如果因派发
现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照深圳证
券交易所的有关规定作复权处理)不低于发行价。




3)
发行人股票上市后
6个月内,如股票连续
20个交易日的收盘价(如果
因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照
深圳证券交易所的有
关规定作复权处理,下同)低于发行价
,或者上市后
6个月
期末收盘价低于发行价,本人所直接或间接持有的发行人股份的锁定期限自动延
长至少
6个月。




4)
在上述承诺履行期间,本人职务变更、离职等原因不影响本承诺的效
力,在此期间本人应继续履行上述承诺。




5)
上述承诺为本人真实意思表示,本人自愿接受监管机构、自律组织及
社会公众的监督,若违反上述承诺本人将依法承担以下责任:

本人将在发行人
股东大会及中国证监会指定报刊上就未履行股份锁定期承诺向发行人股东和社
会公众投资者公开道歉。


本人如违反上述股份锁定期承诺,将在符合法律、法
规及规范性文件规定的情况下的
10个交易日内购回违规卖出的股票,相关收益
(如有)归发行人所有。






人股东
安徽燎原投资管理有限公司
承诺:
“(
1)
本企业作为发行人股东,
将严格履行发行人首次公开发行股票招股说明书披露的股票锁定承诺,
自发行人
股票在深圳证券交易所上市交易之日起三十六个月内,本企业不转让或委托他人
管理本企业在发行人首次公开发行股票前直接或间接持有的发行人股份,也不由
发行人回购本企业直接或间接持有的该部分股份。





2)本企业所直接或间接持有的发行人全部股份在锁定期满后两年内减持
的,减持价格(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增
发新股等原因进行除
权、除息的,须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理)不低于发行价。




3)发行人股票上市后
6个月内,如股票连续
20个交易日的收盘价(如果
因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照
深圳证券交易所的有关规定作复权处理,下同)低于发行价,或者上市后
6个月
期末收盘价低于发行价,本企业所直接或间接持有的发行人股份的锁定期限自动
延长至少
6个月。




4)
上述承诺为本企业真实意思表示,本企业自愿接受监管机构、自律组
织及社会公众的监督,若违反上述承诺本企业将依法承担以下责任:

本企业将
在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上就未履行股份锁定期承诺向发行人
股东和社会公众投资者公开道歉。


本企业如违反上述股份锁定期承诺,将在符
合法律、法规及规范性文件规定的情况下的
10个交易日内购回违规卖出的股票,
相关收益(如有)归发行人所有。




发行人股东安徽松果投资管理中心(有限合伙)承诺:“

1)
本企业作为发
行人股东,将严格履行发行人首次公开发行股票招股说明书披露的股票锁定承诺,
自发行人股票在深圳证券交易所上市交易之日起三十六个月内,本企业不转让或
委托他人管理本企业在发行人首次公开发行股票前直接或
间接持有的发行人股
份,也不由发行人回购本企业直接或间接持有的该部分股份。




2)
上述承诺为本企业真实意思表示,本企业自愿接受监管机构、自律组
织及社会公众的监督,若违反上述承诺本企业将依法承担以下责任:

本企业将
在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上就未履行股份锁定期承诺向发行人
股东和社会公众投资者公开道歉。


本企业如违反上述股份锁定期承诺,将在符
合法律、法规及规范性文件规定的情况下的
10个交易日内购回违规卖出的股票,
相关收益(如有)归发行人所有。






人股东
NICE GROWTH LIMITED、
Gao Zheng Capital Limited、
LT
GROWTH INVESTMENT IX (
HK)
LIMITED承诺
:“

1)
本企业作为发行人
股东,将严格履行发行人首次公开发行股票招股说明书披露的股票锁定承诺,



发行人股票在深圳证券交易所上市交易之日起十二个月内,本企业不转让或委托
他人管理本企业在发行人首次公开发行股票前持有的发行人股份,也不由发行人
回购该部分股份。


(2)上述承诺为本企业真实意思表示,本企业自愿接受监管机构、自律组
织及社会公众的监督,若违反上述承诺本企业将依法承担以下责任:①本企业将
在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上就未履行股份锁定期承诺向发行人
股东和社会公众投资者公开道歉。②本企业如违反上述股份锁定期承诺,相关收
益(如有)归发行人所有。”


发行人股东
上海自友松鼠投资中心(有限合伙)、上海自友投资管理有限公

承诺:“(
1)
本企业作为发行人股东,将严格履行发行人首次公开发行股票招
股说明书披露的股票锁定承诺,自发行人股票在深圳证券交易所上市交易之日起
十二个月内,本企业不转让或委托他人管理本企业在发行人首次公开发行股票前
持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。




2)
上述承诺为本企业真实意思表示,本企业自愿接受监管机构、自律组
织及社会公众的监督,若违反上述承诺本企业将依法承担以下责任:

本企业将
在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上就未履行股份锁定期承诺向发行人
股东和社会公众投资者公开道歉。


本企业如违反上述股份锁定期承诺,将在符
合法律、法规及规范性文件规定的情况下的
10个交易日内购回违规卖出的股票,
相关收益(如有)归发行人所有。




发行人
现任董事潘道伟、郭广宇、魏本强,监事吴斌、宋静,高级管理人员
周庭
承诺:“

1)
自发行人股票上市之日起三十六个月内,本人不转让或者委托
他人管理本人直接或间接持有的、发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由
发行人回购该部分股份。




2)
上述股份锁定期满后,本人在担任发行人董事
/监事
/高级管理人员期间,
每年转让持有的发行人股份不超过本人直接或间接持有发行人股份总数的
25%;
离职后半年内,不转让本人直接或间接持有的发行人股份。如本人在发行人本次
发行上市之日起六个月内申报离职的,自申报离职之日起十八个月内不转让本人
直接或间接持有的发行人股份;在本次发行上市之日起第七个月至第十二个月之



间申报离职的,自申报离职之日起十二个月内不得转让本人直接或间接持有的发
行人股份。




3)
本人所直接或间接持有的发行人全部股份在锁定期满后两年内减持的,
减持价格(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、
除息的,须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理)不低于发行价。




4)
发行人股票上市后
6个月内,如股票连续
20个交易日的收盘价(如果
因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照
深圳证券交易所的有关规定作复权处理,下同)低于发行价,或者上市后
6个月
期末收盘价低于发行
价,本人所直接或间接持有的发行人股份的锁定期限自动延
长至少
6个月。




5)
在上述承诺履行期间,本人职务变更、离职等原因不影响本承诺的效
力,在此期间本人应继续履行上述承诺。




6)
上述承诺为本人真实意思表示,本人自愿接受监管机构、自律组织及
社会公众的监督,若违反上述承诺本人将依法承担以下责任:

本人将在发行人
股东大会及中国证监会指定报刊上就未履行股份锁定期承诺向发行人股东和社
会公众投资者公开道歉。


本人如违反上述股份锁定期承诺,将在符合法律、法
规及规范性文件规定的情况下的
10个交易日内购回违规卖出的股票,相关
收益
(如有)归发行人所有。




发行人
现任监事李丰就股份锁定及减持的承诺
:“(
1)
自发行人股票上市之
日起十二个月内,本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的、发行人
公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。




2)
上述股份锁定期满后,本人在担任发行人董事
/监事
/高级管理人员期间,
每年转让持有的发行人股份不超过本人直接或间接持有发行人股份总数的
25%;
离职后半年内,不转让本人直接或间接持有的发行人股份。如本人在发行人本次
发行上市之日起六个月内申报离职的,自申报离职之日起十八个月内不转让本人
直接或间接持有的发行人股份;在本次发行上市之日起第七个月至第十二个月之
间申报离职的,自申报离职之日起十二个月内不得转让本人直接或间接持有的发
行人股份。





3)
本人所直接或间接持有的发行人全部股份在锁定期满后两年内减持的,
减持价格(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、
除息的,须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理)不低于发行价。




4)
发行人股
票上市后
6个月内,如股票连续
20个交易日的收盘价(如果
因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照
深圳证券交易所的有关规定作复权处理,下同)低于发行价,或者上市后
6个月
期末收盘价低于发行价,本人所直接或间接持有的发行人股份的锁定期限自动延
长至少
6个月。




5)
在上述承诺履行期间,本人职务变更、离职等原因不影响本承诺的效
力,在此期间本人应继续履行上述承诺。




6)
上述承诺为本人真实意思表示,本人自愿接受监管机构、自律组织及
社会公众的监督,若违反上述承诺本人将依法承担以下责任:

本人将
在发行人
股东大会及中国证监会指定报刊上就未履行股份锁定期承诺向发行人股东和社
会公众投资者公开道歉。


本人如违反上述股份锁定期承诺,将在符合法律、法
规及规范性文件规定的情况下的
10个交易日内购回违规卖出的股票,相关收益
(如有)归发行人所有。




2、持有
5%股份以上股东持股意向及减持意向


发行人控股股东

实际控制人

董事长

总经理
章燎源
承诺:

本人作为发
行人的控股股东,按照法律法规及监管要求持有发行人的股票,并严格履行发行
人首次公开发行股票招股
说明
书披露的股票锁定承诺,自发行人股票在深圳证券
交易所上市交易之日起
36个月内,本人不转让或委托他人管理本人在发行人首
次公开发行股票前直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。

本人在前述锁定期满后两年内减持的,减持价格(如果因派发现金红利、送股、
转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照深圳证券交易所的有关规
定作复权处理)不低于发行价,减持后本人仍能保持对发行人的实际控制地位。

本人在减持所持有的发行人股份前,应提前三个交易日予以公告,在
6个月内完
成,并按照深圳证券交易所的规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。



本人将严格履行上述承诺事项,并承诺将遵守下
列约束措施:




1)如果未履行上述承诺事项,本人将在发行人的股东大会及中国证监会
指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人其他股东和社会公众投
资者道歉。




2)如果未履行上述承诺事项,本人承诺在符合法律、法规及规范性文件
规定情况下的
10个交易日内购回违规减持的股票,相关收益(如有)归发行人
所有。




持有
发行人
5%股份以上

股东
NICE GROWTH LIMITED、
上海自友松鼠
投资中心(有限合伙)

上海自友投资管理有限公司
承诺:

本企业作为持有发
行人
5%以上股份的主要股东,按照法律法规及监管要求,持有发行人的股票,
并严格履行发行人首次公开发行股票
招股
说明

披露的股票锁定承诺,自发行人
股票在深圳证券交易所上市交易之日起十二个月内,本企业不转让或委托他人管
理本企业在发行人首次公开发行股票前持有的发行人股份,也不由发行人回购该
部分股份。本企业在前述锁定期满后两年内减持的,按照市场价格进行减持。在
本企业持有发行人
5%以上股份期间,本企业在减持所持有的发行人股份前,应
提前三个交易日予以公告,并按照深圳证券交易所的规则及时、准确、完整地履
行信息披露义务。



本企业将严格履行上述承诺事项,并承诺将遵守下列约束措施:



1)如果未履行上述承诺事项,本企业将在发行人的股东大会及中国证监
会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人其他股东和社会公众
投资者道歉。




2)如果未履行上述承诺事项,相关收益(如有)归发行人所有。




持有
发行人
5%股份以上

股东
LT GROWTH INVESTMENT IX (
HK)
LIMITED承诺:“
本企业作为持有发行人
5%以上股份的主要股东,按照法律法
规及监管要求,持有发行人的股票,并严格履行发行人首次公开发行股票招股说
明书披露的股票锁定承诺,自发行人股票在深圳证券交易所上市交易之日起
12
个月内,本企业不转让或委托他人管理本企业在发行人首次公开发行股票前持有
的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。在前述锁定期满后三年内,本企
业将按照法律法规允许的交易方式审慎减持所持有的发行人部分或全部股份,减



持按照市场价格进行。在本企业持有发行人
5%以上股份期间,本企业在减持所
持有的发行人股份前,应提前三个交易日予以公告,并按照深圳证券交
易所的规
则及时、准确、完整地履行信息披露义务。



本企业将严格履行上述承诺事项,并承诺将遵守下列约束措施:



1)如果未履行上述承诺事项,本企业将在发行人的股东大会及中国证监
会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人其他股东和社会公众
投资者道歉。




2)如果未履行上述承诺事项,相关收益(如有)归发行人所有。







三、
保荐机构对公司是否符合上市条件的说明,针对上市条件逐条发表意见


发行人符合《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》规定的上市条件:


1、股票发行申请经中国证监会证监许

[2019]970号文核准,并已公开发行;


2、发行人本次发行后的股本总额为
40,100万元,不少于人民币
3,000万元;


3、发行人首次公开发行股票数量为
4,100万股,占发行后股份总数的
10.22%,
达到公司发行后股份总数的
10%以上;


4、发行人本次发行后公司股东人数不少于
200人;


5、发行人最近三年无重大违法行为,财务会计信息无虚假记载;


6、符合深圳证券交易所要求的其他条件。



四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明


1、本机构自身及本机构下属子公司不存在直接持有发行人或其控股股东、
实际控制人、重要关联方(指控股股东控制的除发行人及其子公司以外的关联方,
下同)股份的情况;


2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本机构或本
机构下属企业股份的情况;



3、本机构的保荐代表人及其配偶,董事、监事、高级管理人员不存在直接
拥有发行人权益、在发行人任职等情况;


4、
中金公司第一大股东为中央汇金投资有限责任公司(以下简称“中央汇
金”或“上级股东单位”),截至
2019年
5月
31日,中央汇金直接持有中金公司

46.18%的股份,同时,中央汇金的下属子公司中国建银投资有限责任公司、
建投投资有限责任公司、中国投资咨询有限责任公司各持有中金公司约
0.02%的
股份。中央汇金为中国投资有限责任公司的全资子公司,中央汇金根据国务院授
权,对国有重点金融企业进行股权投资,以出资额为限代表国家依法对国有重点
金融企业行使出资人权利和履行出资人义务,实现国有金融资产保值增值。中央
汇金不开展其他任何商业性经营活动,不干预其控股的国有重点金融企业的日常
经营活动。根据发行人提供的资料及公开信息资料显示,中金公司上级股东单位
与发行人或其控股股东、实际
控制人、重要关联方之间不存在相互持股的情况,
中金公司上级股东单位与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在
相互提供担保或融资的情况



5、本机构与发行人之间不存在其他影响保荐机构独立性的关联关系。



本机构依据相关法律法规和公司章程,独立公正地履行保荐职责。



五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项


(一)本机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定,对发行人及其发
起人、控股股东、实际控制人进行了尽职调查和审慎核查,同意推荐发行人证券
发行上市,并据此出具本上市保荐书。



(二)作为
三只松鼠
本次发行的保荐机构,本机构:


1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的
相关规定;


2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏;


3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理;



4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异;


5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责,对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查;


6、保证本上市保荐书、与履
行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏;


7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范;


8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施;


9、保荐机构为发行人上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏。如因保荐机构未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的
要求勤勉尽责地履行法定职责而导致保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具
的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,保荐机

将按照有管辖权的人民法院依照法律程序作出的有效司法裁决,依法赔偿投资者
损失。



(三)本机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定,自证券
上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。



(四)本机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定,接
受证券交易所的自律管理。



六、对公司持续督导期间的工作安排


事项

安排

(一)持续督导事项

在本次发行的股票上市当年剩余时间及其后3个完整
会计年度对发行人进行持续督导。


1、督导发行人有效执行并完善防止
控股股东、实际控制人、其他关联
方违规占用发行人资源的制度

1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止控股
股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的
制度;

2、与发行人建立经常性沟通机制,持续关注发行人上
述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。





2、督导发行人有效执行并完善防止
其董事、监事、高级管理人员利用
职务之便损害发行人利益的内控制


1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止董
事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益
的内控制度;

2、与发行人建立经常性沟通机制,持续关注发行人上
述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。


3、督导发行人有效执行并完善保障
关联交易公允性和合规性的制度,
并对关联交易发表意见

1、督导发行人有效执行并进一步完善《公司章程》、
《关联交易管理制度》等保障关联交易公允性和合规性
的制度,履行有关关联交易的信息披露制度;

2、督导发行人及时向保荐机构通报将进行的重大关联
交易情况,并对关联交易发表意见。


4、督导发行人履行信息披露的义
务,审阅信息披露文件及向中国证
监会、证券交易所提交的其他文件

1、督导发行人严格按照有关法律、法规及规范性文件
的要求,履行信息披露义务;

2、在发行人发生须进行信息披露的事件后,审阅信息
披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文
件。


5、持续关注发行人募集资金的专户
存储、使用、投资项目的实施等承
诺事项

1、督导发行人执行已制定的《募集资金管理制度》等
制度,保证募集资金的安全性和专用性;

2、持续关注发行人募集资金的专户储存、投资项目的
实施等承诺事项;

3、如发行人拟变更募集资金及投资项目等承诺事项,
保荐机构要求发行人通知或咨询保荐机构,并督导其履
行相关信息披露义务。


6、持续关注发行人为他人提供担保
等事项,并发表意见

1、督导发行人执行已制定的《对外担保管理办法》等
制度,规范对外担保行为;
2、持续关注发行人为他人提供担保等事项;
3、如发行人拟为他人提供担保,保荐机构要求发行人
通知或咨询保荐机构,并督导其履行相关信息披露义
务。


(二)保荐协议对保荐机构的权利、
履行持续督导职责的其他主要约定

1、指派保荐代表人或其他保荐机构工作人员或保荐机
构聘请的第三方机构列席发行人的股东大会、董事会和
监事会会议,对上述会议的召开议程或会议议题发表独
立的专业意见;

2、指派保荐代表人或保荐机构其他工作人员或聘请的
第三方机构定期对发行人进行实地专项核查。


(三)发行人和其他中介机构配合
保荐机构履行保荐职责的相关约定

1、发行人已承诺全力支持、配合保荐机构做好持续督
导工作,为保荐机构的保荐工作提供必要的条件和便
利,及时、全面提供保荐机构开展保荐工作、发表独立
意见所需的文件和资料,并确保公司高管人员尽力协助
保荐机构进行持续督导;

2、发行人可以聘请律师事务所和其他证券服务机构并
督促其协助保荐机构在持续督导期间做好保荐工作。








七、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址
、电话和其他通讯方式


保荐机构(主承销商):中国国际金融股份有限公司


保荐代表人:
曹宇、岑江华


联系地址:北京市朝阳区建国门外大街
1号国贸大厦
2座
27层及
28层


邮编:
100004


电话:(
010)
6505 1166


传真:(
010)
6505 1156


八、
保荐机构认为应当说明的其他事项


无其他需要说明的事项。



九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论


本机构认为:
三只松鼠
符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的
规定,其股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。中金公司同意担任三只
松鼠本次发行上市的保荐人,推荐其股票在深圳证券交易所创业板上市交易,并
承担相关保荐责任。



请予批准。




(本页无正文,为《
中国国际金融股份有限公司关于三只松鼠股份有限公司股票
上市保荐书
》之盖章页)


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保荐代表人签字:
_______________ _______________




岑江华











法定代表人签字:
_______________


毕明建














中国国际金融股份有限公司(盖章)














  中财网
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葡葡 2019/8/21 18:32:15