曲美家居:第三届董事会第二十六次会议决议

时间:2019年10月09日 19:01:37 中财网
原标题:曲美家居:第三届董事会第二十六次会议决议公告


证券代码:603818 证券简称:曲美家居 公告编号:2019-038



曲美家居集团股份有限公司

第三届董事会第二十六次会议决议公告



本公司及全体董事会成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




一、董事会会议召开情况

曲美家居集团股份有限公司(以下简称“公司”)第三届届董事会第二十六次
会议,于2019年9月27日以电子邮件和电话的方式发出通知,并于2019年10月8
日在公司会议室以现场和电话会议的形式召开。会议应到董事11人,实际参加会
议董事11名,会议的召集和召开程序符合《公司法》等相关法律法规及《公司章
程》的有关规定,会议决议合法、有效。会议由董事长赵瑞海先生主持,公司部
分监事、高级管理人员列席了本次会议。




二、董事会会议审议情况

(一)审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》,同意11票,
反对0票,弃权0票。本议案需提交公司股东大会审议。


根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和
规范性文件的规定,公司董事会认真对照上市公司非公开发行股票的资格和条件,
对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查,认为公司符合非公开发行股票的
有关规定,具备非公开发行股票的资格和条件。


公司独立董事对前述议案发表了明确的同意意见,具体内容详见上海证券交
易所网站(www.sse.com.cn)。




(二)审议通过《关于<2018年度非公开发行A股股票预案(修订稿)>的议
案》,同意11票,反对0票,弃权0票。本议案需提交公司股东大会审议。



公司第三届董事会第九次会议、2018年第三次临时股东大会审议通过了《关
于公司非公开发行A股股票预案的议案》,现根据本次非公开发行股票相关事宜
的进展情况,修订了本次非公开发行股票预案的相关内容。具体内容详见上海证
券交易所网站(www.sse.com.cn)。


公司独立董事对前述议案发表了明确的同意意见,具体内容详见上海证券交
易所网站(www.sse.com.cn)。




(三)审议通过《关于<2018年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析
报告(修订稿)>的议案》,同意11票,反对0票,弃权0票。本议案需提交公司
股东大会审议。


公司第三届董事会第九次会议、2018年第三次临时股东大会审议通过了《关
于非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》,现根据本次非公
开发行股票相关事宜的进展情况,修订了本次非公开发行股票募集资金使用可行
性分析报告的相关内容并对评估机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方
法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性进行了分析。公司为本次非公开发
行聘请的评估机构及其经办人员具有独立性;估值假设前提具有合理性;估值方
法选用恰当,估值结论合理,估值方法与估值目的相关性一致。本次非公开发行
募集资金投资项目价值公允、合理,未损害公司及其他股东、特别是中小股东的
利益。具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。


公司独立董事对前述议案发表了明确的同意意见,具体内容详见上海证券交
易所网站(www.sse.com.cn)。




(四)审议通过《关于前次募集资金使用情况报告及鉴证报告的议案》,同
意11票,反对0票,弃权0票。本议案需提交公司股东大会审议。


公司第三届董事会第九次会议、2018年第三次临时股东大会审议通过了《关
于前次募集资金使用情况专项报告及鉴证报告的议案》,现根据本次非公开发行
股票相关事宜的进展情况,公司编写了截止2019年6月30日的《关于前次募集资
金使用情况报告》并由天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《关于前次募
集资金使用情况鉴证报告》。具体内容详见上海证券交易所网站


(www.sse.com.cn)。


公司独立董事对前述议案发表了明确的同意意见,具体内容详见上海证券交
易所网站(www.sse.com.cn)。




(五)审议通过《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和
相关主体承诺的议案》,同意11票,反对0票,弃权0票。本议案需提交公司股
东大会审议。


公司第三届董事会第九次会议、2018年第三次临时股东大会审议通过了《关
于非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》,
现根据本次非公开发行股票相关事宜的进展情况,修订了本次非公开发行股票后
填补摊薄即期回报措施的相关内容。具体内容详见上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)。


公司独立董事对前述议案发表了明确的同意意见,具体内容详见上海证券交
易所网站(www.sse.com.cn)。




(六)审议通过《关于<备考审阅报告>、 预测审核报告>的议案》,同意11票,反对0票,弃权0票。本议案需提交公司股
东大会审议。


为本次非公开发行之目的,天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《备
考审阅报告》、普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《Ekornes AS
2019年及2020年盈利预测审核报告》。具体内容详见上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)。


公司独立董事对前述议案发表了明确的同意意见,具体内容详见上海证券交
易所网站(www.sse.com.cn)。




(七)审议通过《关于批准公司本次非公开发行股票相关<审计报告>、<评
估报告>的议案》,同意11票,反对0票,弃权0票。本议案需提交公司股东大会
审议。


为本次非公开发行需要,公司聘请了具有证券期货相关业务资格的普华永道


中天会计师事务所(特殊普通合伙)按中国企业会计准则及会计政策对募集资金
投资项目两年一期的财务报表进行了审计并编制了普华永道中天审字【2019】第
28929号《截至2019年6月30日止六个月期间、2018年度及2017年度财务报表及审
计报告》(以下简称“《审计报告》”)。同时,公司聘请了具有证券期货相关业
务资格、资产评估资格的上海东洲资产评估有限公司以2019年6月30日为评估基
准日,对募集资金投资项目出具了东洲评报字【2019】第1167号《资产评估报告》
(以下简称“《评估报告》”)。公司董事会认为,公司为本次非公开发行聘请的
评估机构及其经办人员具有独立性;估值假设前提具有合理性;估值方法选用恰
当,估值结论合理,估值方法与估值目的相关性一致。本次非公开发行募集资金
投资项目价值公允、合理,未损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益。公
司董事会同意批准上述与本次非公开发行相关的《审计报告》和《评估报告》。

具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。


公司独立董事对前述议案发表了明确的同意意见,具体内容详见上海证券交
易所网站(www.sse.com.cn)。




(八)审议通过《关于确认公司相关期间内关联交易的议案》,同意8票,
反对0票,弃权0票,回避表决3票,关联董事赵瑞海、赵瑞宾、赵瑞杰回避表决。

本议案需提交公司股东大会审议。


为本次非公开发行需要,确认公司2016年1月1日至2019年9月30日期间内与
关联方之间发生的关联交易(包括关联担保)均基于公司正常经营活动及业务发
展的需要而产生,遵循公平、合理的定价政策,关联交易价格参照市场价格确定,
严格遵守相关法律法规、公司章程等公司制度中规定的决策权限和批准程序,符
合公司整体利益,未损害公司及非关联股东的利益,不会对公司的独立性产生影
响。


公司独立董事对前述议案发表了明确的同意意见,具体内容详见上海证券交
易所网站(www.sse.com.cn)。




(九)关于审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开
发行股票相关事项的议案》,同意11票,反对0票,弃权0票。本议案需提交


公司股东大会审议。


根据公司2018年第三次临时股东大会决议,股东大会授权董事会办理公司非
公开发行股票相关事宜的有效期为2018年第三次临时股东大会审议通过之日起
12个月,即2019年6月13日到期。根据公司2019年第一次临时股东大会决议,为
保持本次非公开发行股票工作的延续性和有效性,确保本次发行有关事宜的顺利
进行,股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事项的有效期自届满之
日起延长12个月,即延长至2020年6月12日。


为保证公司本次非公开发行股票工作的顺利完成,公司董事会拟提请股东大
会进一步明确授权董事会在有关法律法规、股东大会决议许可的范围内,从维护
公司利益最大化的原则出发,全权办理本次发行的全部事宜,包括但不限于:

1、处理与公司本次发行有关的信息披露事项,以满足监管部门的有关要求;

2、根据非公开发行股票法规、政策变化、市场变化及有关部门对本次非公
开发行股票申请的审核意见等情形,对本次非公开发行股票具体方案(包括但不
限于确定本次非公开发行的定价基准日、发行数量区间、发行对象、发行价格以
及调整募集资金总额上限)及相关申请文件(包括但不限于标的公司审计报告、
标的公司盈利预测审核报告、备考审阅报告、备考盈利预测审核报告等各类财务
报告)、配套文件作出补充、修订和调整;

3、根据现行的法律法规、监管机构的意见和建议以及本次发行的实际情况,
制作、签署、修改、报送有关本次发行的申报材料(包括但不限于标的公司审计
报告、标的公司盈利预测审核报告、备考审阅报告、备考盈利预测审核报告等各
类财务报告),并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备
案等手续;

4、聘请与本次发行相关的中介机构,修改、补充、签署、执行本次发行过
程中发生的一切合同、协议等重要文件(包括但不限于股份认购协议、承销及保
荐协议等),并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案
等手续;

5、办理本次募集资金投资项目申报、备案,确定募集资金专用账户、签署
募集资金专户存储三方监管协议等有关事宜;

6、本次发行完成后,办理本次发行的股票在上海证券交易所上市及股份锁


定事宜;

7、在本次发行完成后,办理与公司及子公司章程修改、验资及工商变更登
记及其他变更备案登记的有关具体事宜;

8、在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行难以实施、或虽然可以实
施但会给公司带来不利后果的情形,或者非公开发行政策发生变化时,可酌情决
定本次非公开发行方案延期实施,或者按照新的非公开发行政策继续办理本次非
公开发行事宜;

9、办理与本次发行有关的其他事宜。


上述各项授权自公司股东大会批准之日起至2020年6月12日有效。


在公司股东大会授权董事会全权办理本次发行事宜的条件下,董事会授权公
司董事长及其授权人士全权负责办理以上授权事项。


公司独立董事对前述议案发表了明确的同意意见,具体内容详见上海证券交
易所网站(www.sse.com.cn)。




(十)审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》,表决结果:同意
7票、反对0票、弃权0票,回避表决4票,董事吴娜妮、谢文斌、饶水源、孙海
凤为公司2018年限制性股票激励计划的激励对象,对本议案回避表决。本议案
需提交公司股东大会审议。


同意公司根据《2018年限制性股票激励计划(草案)》的规定,回购并注销
1名离职激励对象已获授但尚未解锁的8.4万股限制性股票,回购价格为6.76元
/股。具体内容详见《关于回购注销部分限制性股票的公告》(公告编号:2019-044)

公司独立董事对前述议案发表了明确的同意意见,具体内容详见上海证券交
易所网站(www.sse.com.cn)。




(十一)审议通过《关于修改公司章程的议案》,同意11票,反对0票,弃
权0票。本议案需提交公司股东大会审议。


同意公司完成回购注销部分激励对象尚未解锁的限制性股票后,对原《公司
章程》中涉及注册资本和股份总数的条款进行修改:公司注册资本由人民币
48,876.10万元变更为人民币48,867.70万元,公司股份总数由48,876.10万股变
更为48,867.70万股。除上述修订条款外,《公司章程》其他条款保持不变。



公司章程相关内容修改如下:

章节条款

修改前

修改后

第六条

公司注册资本为人民币
48,876.10万元。


公司注册资本为人民币48,867.70
万元。


第十九条

公司股份总数为48,876.10万股,
均为普通股。


公司股份总数为48,867.70万股,
均为普通股。




公司独立董事对前述议案发表了明确的同意意见,具体内容详见上海证券交
易所网站(www.sse.com.cn)。




(十二)审议通过《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》,同意11
票,反对0票,弃权0票。


具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。




特此公告。








曲美家居集团股份有限公司董事会

二〇一九年十月八日


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