曲美家居:独立董事关于第三届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见

时间:2019年10月09日 19:01:39 中财网
原标题:曲美家居:独立董事关于第三届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见




曲美家居集团股份有限公司独立董事

关于第三届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见



根据《中华人民共和国公司法》(“《公司法》”)、《中华人民共和国证券
法》(“《证券法》”)、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上
市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法
规和规范性文件以及《曲美家居集团股份有限公司章程》(“公司章程”)的有关
规定,作为曲美家居集团股份有限公司(“公司”)的独立董事,我们就公司第三
届董事会第二十六次会议相关事项发表独立意见如下:



一、关于公司符合非公开发行股票条件的独立意见

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公
司非公开发行股票实施细则》、《发行监管问答--关于引导规范上市公司融资行
为的监管要求(2018年修订)》等相关法律、法规和规范性文件的规定,我们认
为公司符合非公开发行股票的资格和条件。




二、关于《2018年度非公开发行A股股票预案(修订稿)》的独立意见

本次《2018年度非公开发行A股股票预案(修订稿)》符合《公司法》、《证
券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
及其他有关法律、法规和规范性文件的规定,方案合理、切实可行、符合公司战
略,公司通过本次非公开发行股票,将进一步增强公司的可持续发展能力和竞争
实力,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。




三、关于《2018年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告(修订
稿)》的独立意见

公司本次非公开发行股票募集资金投资项目符合国家相关政策的规定,有利
于公司的长远发展,符合公司和全体股东的利益。本次非公开发行股票募集资金
投资项目价值公允、合理,未损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益。





四、关于《前次募集资金使用情况报告及鉴证报告》的独立意见

公司《关于前次募集资金使用情况报告及鉴证报告的议案》内容属实、完整,
公司对前次募集资金的使用符合公司的实际情况,有利于募投项目的顺利实施和
公司的长远发展,符合公司及全体股东的利益;历次的决策和审议程序合法有效,
符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。




五、关于《非公开发行股票后摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承
诺》的独立意见

公司就本次发行对公司主要财务指标的影响及本次发行完成后对摊薄即期
回报的影响进行认真分析、制定相关措施并出具相关承诺。公司所预计的即期收
益摊薄情况合理,填补即期收益措施及相关承诺主体的承诺事项符合相关法律、
法规及规范性文件的规定,有利于维护中小投资者的合法权益。




六、关于《备考审阅报告》、《Ekornes AS 2019年及2020年盈利预测审核
报告》的独立意见

为本次非公开发行之目的,编制的《备考审阅报告》、《Ekornes AS 2019
年及2020年盈利预测审核报告》内容属实、完整,符合实际情况,符合公司及全
体股东的利益。




七、关于公司本次非公开发行股票相关《审计报告》、《评估报告》相关
内容的独立意见

公司为本次非公开发行股票聘请的审计机构及其经办人员具有独立性;对审
计报告涉及事项的说明是完整、准确、真实的,不存在应披露未披露的信息,亦
无虚假陈述或重大遗漏的情况。


作为公司独立董事,基于独立判断的立场,在详细核查了有关评估事项以后,
就本次评估机构的独立性、评估假设前提的合理性以及评估方法的适应性发表意
见如下:

“公司为本次非公开发行股票聘请的评估机构及其经办人员具有独立性;评
估假设前提具有合理性;评估方法选用恰当,评估结论合理,评估方法与评估目


的相关性一致;本次非公开发行股票募集资金投资项目所涉的交易价格是上市公
司在综合考虑标的公司盈利能力、资产规模、品牌影响力、标的公司市值等因素
后确定的,本次非公开发行股票募集资金投资项目所涉的交易定价公允、合理,
未损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益。”

综上,本次非公开发行股票的相关事项符合国家有关法律、法规和政策的规
定,符合公司和全体股东的利益,我们同意本次非公开发行股票整体安排并同意
董事会将与本次非公开发行相关的议案提交公司股东大会审议。




八、关于确认公司相关期间内关联交易的议案

为本次非公开发行需要,确认公司2016年1月1日至2019年9月30日期间内与
关联方之间发生的关联交易(包括关联担保)均基于公司正常经营活动及业务发
展的需要而产生,遵循公平、合理的定价政策,关联交易价格参照市场价格确定,
严格遵守相关法律法规、公司章程等公司制度中规定的决策权限和批准程序,符
合公司整体利益,未损害公司及非关联股东的利益,不会对公司的独立性产生影
响。




九、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项
的议案

本次提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项,符合
相关法律、法规和规范性文件的规定,有利于公司本次非公开发行的顺利推进,
符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及其股东利益的情形。




十、关于回购注销部分限制性股票的议案

公司本次回购注销行为符合公司激励计划以及有关法律法规的规定,未侵犯
公司及全体股东的利益。




十一、关于修改公司章程的议案

公司完成回购注销部分激励对象尚未解锁的限制性股票后,对原《公司章程》
中涉及注册资本和股份总数的条款进行修改,符合相关法律、法规及规范性文件
及公司章程的有关规定。





曲美家居集团股份有限公司董事会

独立董事:罗炘、闫华红、平云旺、傅江

二〇一九年十月八日






(此页无正文,为《曲美家居集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第
二十六次会议相关事项的独立意见》之签字页)





独立董事:





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罗炘 闫华红 平云旺 傅江


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